Procurement observatory.

<!-- PAGE 1 -->Kupní smlouva

číslo Smlouvy Kupujícího: *bude doplněno před podpisem Smlouvy*

| Kupující: | Univerzita Palackého v Olomouci |
| --- | --- |
| Sídlo: | Křížkovského 511/8, 779 00 Olomouc |
| IČO: | 619 89 592 |
| DIČ: | CZ61989592 |
| Právní forma: | Veřejná vysoká škola zřízená zákonem č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a o změně a doplnění některých zákonů (zákon o vysokých školách), ve znění pozdějších předpisů |
| Zástupce: | doc. JUDr. Michael Kohajda, Ph.D., rektor |
| Bankovní spojení: | Komerční banka, a.s., pobočka Olomouc |
| Číslo účtu: | 19-1096330227/0100 |
| Oprávněná osoba ve věcech technických: | *bude doplněno před podpisem Smlouvy*, e-mail: *bude doplněno před podpisem Smlouvy*, telefon: *bude doplněno před podpisem Smlouvy* |
|  |  |
| a |  |
|  |  |
| Prodávající: | *bude doplněno před podpisem Smlouvy* |
| Sídlo: | *bude doplněno před podpisem Smlouvy* |
| IČO: | *bude doplněno před podpisem Smlouvy* |
| DIČ: | *bude doplněno před podpisem Smlouvy* |
| Zápis v OR: | *bude doplněno před podpisem Smlouvy* |
| Zástupce: | *bude doplněno před podpisem Smlouvy* |
| Bankovní spojení: | *bude doplněno před podpisem Smlouvy* |
| Číslo účtu: | *bude doplněno před podpisem Smlouvy* |
| Oprávněná osoba ve věcech technických: | *bude doplněno před podpisem Smlouvy*, e-mail: *bude doplněno před podpisem Smlouvy*, telefon: *bude doplněno před podpisem Smlouvy* |

uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku podle ustanovení § 2079 a násl. Občanského zákoníku tuto Smlouvu.

Preambule

Vzhledem k tomu, že

Prodávající podal Nabídku v zadávacím řízení Veřejné zakázky, jež byla zadávána v souladu se ZZVZ, a

Prodávající byl v tomto řízení vybrán k podpisu Smlouvy,

se Smluvní strany dohodly na uzavření následující Smlouvy.

1. Definice a výklad

Ve Smlouvě se níže uvedenými pojmy, výrazy a zkratkami rozumí:

**DPH** daň z přidané hodnoty;

**Kupní cenou** kupní cena za řádné a včasné dodání Předmětu koupě podle této Smlouvy;

**Kupujícím** Smluvní strana takto označená v hlavičce Smlouvy;

**Nabídkou** nabídka Prodávajícího podaná v zadávacím řízení Veřejné zakázky; součástí Nabídky jsou i její případná doplnění na výzvu Kupujícího před podpisem Smlouvy;

**NÚKIB** Národní úřad pro kybernetickou a informační bezpečnost;

**Občanským zákoníkem** zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;

**Oprávněnými osobami** osoby oprávněné jednat za Smluvní strany v určitém, případně v této Smlouvě blíže vymezeném rozsahu;

**OR** Obchodní rejstřík;

**Pravidly** pravidla bezpečnosti informací pro dodavatele;

**Předávacím protokolem** protokol o předání a převzetí Předmětu koupě podepsaný Oprávněnými osobami jednat za Smluvní strany ve věcech technických;

**Předmětem koupě** dodávka 1ks kompletního rackového serveru určeného pro výpočty umělé inteligence, strojové učení, inferenci velkých jazykových modelů a obecné GPU/HPC výpočty; Předmět koupě je blíže specifikovaný Nabídkou a Technickou specifikací;

**Prodávajícím** Smluvní strana takto označená v hlavičce Smlouvy;

**Seznamem poddodavatelů** seznam poddodavatelů předložený Prodávajícím v zadávacím řízení Veřejné zakázky, který je přílohou této Smlouvy;

**Smlouvou** tato Kupní smlouva uzavřená Smluvními stranami;

**Smluvními stranami** Kupující a Prodávající;

**Technickou specifikací** podrobná specifikace Předmětu koupě; Technická specifikace je tvořena částí Prodávajícího, jež byla součástí Nabídky, a dále částí Kupujícího, která byla součástí zadávacích podmínek Veřejné zakázky; obě částí Technické specifikace jsou přílohou této Smlouvy;

**Veřejnou zakázkou** veřejná zakázka s názvem „*LF/ÚMTM/UPOL – Dodávka AI serveru*“;

**Zákonem o finanční kontrole** zákon č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), ve znění pozdějších předpisů;

**Zákonem o obchodních korporacích** zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů;

**Zákonem o registru smluv** zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů;

**Zárukou** záruka za jakost ve smyslu § 2113 a násl. Občanského zákoníku poskytnutá Prodávajícím za podmínek této Smlouvy, není-li ve Smlouvě uvedeno jinak;

**ZZVZ** zákon č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů. 

Výjimku z výkladu výše uvedených pojmů, výrazů a zkratek tvoří situace, kdy kontext konkrétního ustanovení vyžaduje jiný výklad.

Pokud z kontextu této Smlouvy nevyplyne něco jiného:

při výkladu Smlouvy se k nadpisům nepřihlíží,

slova uvedená v jednotném čísle se použijí i v množném čísle nebo opačně, pokud to kontext vyžaduje, a

slova vyjadřující určitý rod zahrnují i ostatní rody.

Předmět Smlouvy

Předmětem této Smlouvy je závazek Prodávajícího dodat Kupujícímu Předmět koupě v odpovídajícím množství a kvalitě a umožnit Kupujícímu nabýt k Předmětu koupě vlastnické právo a dále závazek Kupujícího Předmět koupě převzít a zaplatit za něj Prodávajícímu Kupní cenu.

Součástí dodání Předmětu koupě je i jeho doprava do místa plnění podle Smlouvy a dodání všech dokladů vyplývajících z právních předpisů České republiky. Prodávající v rámci Předmětu koupě provede také instalaci.

Doba a místo plnění Smlouvy

Prodávající se zavazuje předat Předmět koupě Kupujícímu do 6 měsíců od nabytí účinnosti Smlouvy.

Předmět koupě Prodávající předá Kupujícímu v místě plnění, kterým je Ústav molekulární a translační medicíny Lékařské fakulty na adrese Hněvotínská 1333/5, Nová Ulice, 779 00 Olomouc.

Smluvní strany sjednávají vyloučení aplikace § 2126 a § 2127 Občanského zákoníku.

Kupní cena a platební podmínky

Kupní cena Předmětu koupě je Smluvní stranami sjednána ve výši ***bude doplněno před podpisem Smlouvy* Kč bez DPH**.

Kupní cena je Smluvními stranami sjednána jako pevná, konečná a nejvýše přípustná. Kupní cena zahrnuje celý Předmět koupě tak, jak je vymezen v této Smlouvě a jejích přílohách. Součástí Kupní ceny je i výkon veškerých servisních a revizních činností na Předmětu koupě, které jsou určeny výrobcem, Technickou specifikací nebo právními předpisy, a to po celou dobu záruční doby definované touto Smlouvou.

Ke Kupní ceně bude účtována DPH ve výši podle právních předpisů účinných v době uskutečnění zdanitelného plnění.

Kupní cena bude zaplacena na základě jedné faktury, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet Prodávajícího. Faktura vystavená podle této Smlouvy musí splňovat náležitosti daňového dokladu podle účinných právních předpisů a obsahovat všechny náležitosti stanovené v této Smlouvě. Náležitosti faktury stanovené touto Smlouvou jsou:

údaje Prodávajícího ve smyslu § 435 Občanského zákoníku,

číslo Smlouvy Kupujícího,

podpis oprávněné osoby vystavit fakturu za Prodávajícího v případě vystavení faktury v listinné podobě.

Přílohou faktury bude kopie Předávacího protokolu. Datem uskutečnění zdanitelného plnění je den předání a převzetí Předmětu koupě uvedený v Předávacím protokolu.

Prodávající je oprávněn vystavit fakturu až po dodání Předmětu koupě, jeho uvedení do provozu a instalaci, které bude potvrzeno podpisem Předávacího protokolu.

Lhůta splatnosti činí 30 kalendářních dnů od doručení faktury Kupujícímu. V případě elektronické fakturace je Prodávající povinen doručit fakturu na e-mail Oprávněné osoby jednat ve věcech technických za Kupujícího nebo e-mail <faktury@upol.cz>. Peněžitý závazek Kupujícího je splněn dnem odepsání částky odpovídající Kupní ceně z bankovního účtu Kupujícího ve prospěch bankovního účtu Prodávajícího.

V případě, že faktura nebude obsahovat některou z náležitostí stanovených touto Smlouvou nebo Prodávající chybně vyúčtuje DPH, je Kupující oprávněn ji vrátit Prodávajícímu k provedení opravy. Prodávající provede opravu vystavením nové faktury. Vrácením původní faktury se přerušuje běh lhůty splatnosti a doručením nové faktury Kupujícímu běží nová lhůta v celé původní délce.

O změnách bankovního spojení jsou Smluvní strany povinny se vzájemně informovat, a to bez nutnosti uzavření písemného dodatku k této Smlouvě.

Prohlášení Prodávajícího a ostatní práva a povinnosti

Prodávající ve smyslu § 2103 Občanského zákoníku ujišťuje Kupujícího, že je Předmět koupě bez vad.

V případě, že součástí Předmětu koupě je dodávka software, prohlašuje Prodávající, že je oprávněn s ním nakládat a že Kupujícímu dnem předání Předmětu koupě poskytuje nevýhradní, časově a územně neomezenou licenci k jeho užívání. Licence se vztahuje k užívání Předmětu koupě, jeho opravám, nakládání s ním, a to včetně aktualizací po dobu běhu Záruky, je-li Prodávajícím podle této Smlouvy poskytnuta. Odměna za poskytnutí licence je součástí Kupní ceny.

Smluvní strany se zavazují si poskytnout veškerou součinnost pro řádné splnění této Smlouvy. Vedle toho je Prodávající povinen poskytnout Kupujícímu nezbytnou součinnost ke všem činnostem souvisejícím se zahájením užívání Předmětu koupě.

Kupující neposkytuje Prodávajícímu zálohu. Kupující je oprávněn započít svou pohledávku vůči pohledávce Prodávajícího, a to bez ohledu na splatnost obou pohledávek. Prodávající není oprávněn bez souhlasu Kupujícího postoupit svá práva a povinnosti ze Smlouvy třetí osobě.

Prodávající podpisem této Smlouvy potvrzuje a činí pro její plnění závazným prohlášení uvedená v jeho Nabídce.

Prodávající se zavazuje zajistit legální zaměstnávání osob a zajistí pracovníkům podílejícím se na plnění Smlouvy férové a důstojné pracovní podmínky. Férovými a důstojnými pracovními podmínkami se rozumí takové pracovní podmínky, které splňují alespoň minimální standardy vyplývající z pracovněprávních předpisů, mzdových předpisů a předpisů z oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci. Prodávající je dále povinen zajistit řádné a včasné plnění finančních závazků svým poddodavatelům přímo se podílejícím na plnění této Smlouvy (s výjimkou dodavatelů materiálu nebo zboží v případě jeho přeprodeje). Za řádné a včasné plnění se považuje plné uhrazení poddodavatelem řádně vystavených a doručených faktur za poskytnutá plnění souvisejících s touto Smlouvou, a to vždy nejpozději do 15 kalendářních dní od obdržení platby ze strany Kupujícího za konkrétní plnění, nenastala-li splatnost pohledávky poddodavatele dříve. Nesplnění některé z těchto povinností se považuje za podstatné porušení Smlouvy.

Prodávající se zároveň zavazuje přenést povinnosti totožné s těmi uvedeným v předchozím odstavci do dalších úrovní dodavatelského řetězce a zavázat k jejich plnění i své poddodavatele přímo se podílející na plnění této Smlouvy (s výjimkou dodavatelů materiálu nebo zboží v případě jeho přeprodeje). K prokázání splnění těchto povinností je Prodávající povinen na výzvu Kupujícího předložit smlouvy uzavřené s poddodavateli a v případě řádného plnění finančních závazků i doklady o platbách provedených poddodavatelům. Nesplnění některé z těchto povinností se považuje za podstatné porušení Smlouvy.

Dodací podmínky

Předmět koupě bude Prodávajícím dodán plně funkční, nový, nerepasovaný a bez nutnosti dalších dodatečných nákladů ze strany Kupujícího. Prodávající není oprávněn odevzdat Kupujícímu větší množství Předmětu koupě ve smyslu § 2093 Občanského zákoníku. Smluvní strany zároveň sjednávají vyloučení aplikace § 2099 odst. 2 Občanského zákoníku.

Nelze-li některé vlastnosti Předmětu koupě stanovit z jiných ustanovení této Smlouvy, zavazuje se Prodávající, že Předmět koupě bude mít vlastnosti obvyklé.

Kupující je oprávněn, nikoliv však povinen, převzít Předmět koupě v případě, že vykazuje drobné vady, které samy o sobě ani ve spojení s jinými nebrání jeho řádnému užívání. V takovém případě budou součástí Předávacího protokolu soupis drobných vad s určením lhůty k jejich odstranění. Nedohodnou-li se Smluvní strany na lhůtě k jejich odstranění, určí ji Kupující.

O předání a převzetí Předmětu koupě sepíší Smluvní strany Předávací protokol, který bude podepsaný Oprávněnými osobami jednat ve věcech technických za Smluvní strany. 

V rámci předání Předmětu koupě je Prodávající povinen prokázat zejména, nikoliv však výlučně, plnou funkčnost a splnění všech parametrů dle Technické specifikace.

Smluvní požadavky na kybernetickou bezpečnost

Bezpečnost informací a mlčenlivost

Prodávající je povinen zachovávat mlčenlivost o všech informacích Kupujícího, o nichž se dozví v souvislosti s plněním této Smlouvy, zejména o konfiguraci serveru a síťové infrastruktury Kupujícího, přístupových údajích, bezpečnostních opatřeních a o datech zpracovávaných na serveru. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení účinnosti této Smlouvy.

Prodávající není oprávněn získávat, kopírovat, uchovávat ani jinak užívat data Kupujícího. Přístup k datům Kupujícího je přípustný pouze v rozsahu nezbytném pro plnění této Smlouvy. Diagnostické údaje, které Kupující Prodávajícímu předá pro účely řešení servisního případu, smí Prodávající užít výhradně k tomuto účelu a po uzavření servisního případu je bez zbytečného odkladu zlikviduje.

Prodávající zajistí, aby povinnosti podle tohoto článku dodržovaly všechny osoby, které se na jeho straně podílejí na plnění, včetně poddodavatelů.

Bezpečnostní pravidla Kupujícího a osoby dodavatele

Kupující předá Prodávajícímu nejpozději při zahájení instalace Pravidla. Prodávacjí se zavazuje Pravidla dodržovat a prokazatelně s nimi seznámit všechny osoby, které se budou podílet na plnění v prostorách Kupujícího nebo na přístupu k serveru, který je Předmětem koupě.

Prodávající předá Kupujícímu před zahájením instalace jmenný seznam fyzických osob, které budou provádět instalaci a servisní zásahy, a jeho změny oznámí Kupujícímu předem. Tyto osoby se při vstupu do prostor Kupujícího prokáží průkazem totožnosti. Kupující je oprávněn z důvodů bezpečnosti odmítnout účast konkrétní osoby na plnění.

Servisní zásahy v prostorách Kupujícího probíhají výhradně za přítomnosti pověřené osoby Kupujícího. Vzdálený přístup Prodávajícího nebo výrobce k serveru, který je Předmětem koupě, je přípustný pouze po předchozím souhlasu Kupujícího v každém jednotlivém případě, prostředky určenými Kupujícím a pod jeho dohledem.

Změny konfigurace nebo aktualizace firmware prováděné Prodávajícím v rámci servisu je Prodávající oprávněn provést pouze po předchozím souhlasu Kupujícího; o provedených změnách pořídí záznam a předá jej Kupujícímu.

Poddodavatelé

Prodávající je oprávněn plnit prostřednictvím poddodavatelů pouze v rozsahu uvedeném v nabídce nebo sděleném Kupujícímu před podpisem Smlouvy (určeném v Seznamu poddodavatelů). Změna poddodavatele podílejícího se na instalaci nebo servisu je možná jen s předchozím písemným souhlasem Kupujícího, který jej bez vážného důvodu neodepře.

Prodávající zajistí, že se poddodavatelé zaváží dodržovat povinnosti podle tohoto článku Smlouvy v plném rozsahu. Prodávající odpovídá za plnění poddodavatele, jako by plnil sám.

Oznamovací povinnosti

Prodávající je povinen informovat kontaktní osobu Kupujícího pro kybernetickou bezpečnost bez zbytečného odkladu, nejpozději do 24 hodin od zjištění, o kybernetickém bezpečnostním incidentu na své straně nebo na straně poddodavatele, který může ovlivnit plnění této smlouvy nebo bezpečnost informací Kupujícího (zejména o kompromitaci přístupových údajů k serveru, který je Předmětem koupě, servisních nástrojů nebo distribučního kanálu firmware).

Prodávající je povinen informovat Kupujícího bez zbytečného odkladu o kritických bezpečnostních zranitelnostech dodaných komponent, o nichž se dozví, včetně doporučeného postupu nápravy, pokud jej výrobce vydal.

Prodávající je povinen informovat Kupujícího o změně osoby ovládající Prodávajícího podle Zákona o obchodních korporacích, a to do 15 dnů od této změny. Vede-li taková změna k ovládnutí Prodávajícího osobou ze státu, vůči němuž bylo vydáno varování NÚKIB relevantní pro předmět plnění, je Kupující oprávněn vypovědět tuto smlouvu v rozsahu servisních služeb bez výpovědní doby a s účinností ke dni doručení této výpovědi.

Kontaktní údaje pro oznámení podle tohoto článku: 

Kupující: Ing. Karel Macek, e-mail: <karel.macek@upo.cz>, 

Prodávající: *bude doplněno před podpisem Smlouvy*, e-mail: *bude doplněno před podpisem Smlouvy*, telefon: *bude doplněno před podpisem Smlouvy*.

Nosiče dat a likvidace informací

Vadné nosiče dat vyměněné v rámci záruky zůstávají v držení Kupujícího a Prodávající ani výrobce nejsou oprávněni požadovat jejich vrácení; tím není dotčeno právo Kupujícího na bezplatnou výměnu vadné komponenty.

Při ukončení plnění, jakož i po uzavření každého servisního případu, Prodávající bez zbytečného odkladu vrátí nebo prokazatelně zlikviduje veškeré informace Kupujícího, které má k dispozici (zejména přístupové údaje, konfigurační soubory, diagnostické údaje a dokumentaci skutečného provedení), a na vyžádání Kupujícího to písemně potvrdí.

Licence, podpora a ukončení servisu

Prodávající je povinen zajistit, že Kupující získá k firmware a software nezbytnému k provozu serveru, jež je Předmětem koupě, a všech jeho komponent nevýhradní, časově neomezenou a nevypověditelnou licenci k užívání pro účely jeho provozu.

Při ukončení servisního krytí Prodávající povinen předat Kupujícímu aktuální dokumentaci skutečného provedení a potvrdit, že na straně Prodávajícího nejsou uchovávány žádné přístupové údaje k serveru, jež je Předmětem koupě.

Úroveň servisních služeb (doba odezvy, doba opravy, způsob nahlášení závady) je stanovena následovně:

Doba odezvy Prodávajícího do 1 pracovního dne od nahlášení kontaktní osobě Prodávajícího podle bodu VII.4 odst. 4 této Smlouvy,

Doba opravy do 5 pracovních dnů ode dne nahlášení kontaktní osobě Prodávajícího podle bodu VII.4 odst. 4 této Smlouvy.

Kontrola a zvláštní sankce ke kyberbezpečnosti

Prodávající na tomto místě výslovně prohlašuje, že plnění podle této Smlouvy je v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v České republice, zejména v oblasti kybernetické bezpečnosti a ochrany osobních údajů.

Pro vyloučení pochybností Smluvní strany sjednávají, že Kupující je oprávněn ověřovat plnění povinností podle tohoto článku Smlouvy. Kupující je v rámci této kontroly oprávněn zejména vyžádat si od Prodávajícího doklady a informace o přijatých opatřeních. Prodávající je povinen je veškeré požadované doklady a informace poskytnout do 10 pracovních dnů od provedení výzvy Kupujícího.

Za porušení kterékoliv z povinností týkající se bezpečnosti informací a mlčenlivosti podle tohoto článku Smlouvy je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100 000,- Kč za každý jednotlivý zjištěný případ.

Za provedení vzdáleného přístupu k serveru bez souhlasu Kupujícího je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 25 000,- Kč za každý jednotlivý případ.

Za porušení oznamovací povinnosti podle tohoto článku Smlouvy je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10 000,- Kč za každý jednotlivý zjištěný případ.

Opakované nebo závažné porušení povinností podle tohoto oddílu se považuje za podstatné porušení Smlouvy.

Na splatnost smluvních pokut a jejich započtení vůči náhradě škody a Kupní ceně se aplikují obecná ustanovení této Smlouvy k sankcím.

Odpovědnost Prodávajícího za vady a Záruka

Odpovědnost Prodávajícího za vady se řídí Občanským zákoníkem s odchylkami stanovenými touto Smlouvou.

Práva z vadného plnění s řídí § 2106 Občanského zákoníku s úpravami vyplývajícími z bodu VII.6 odst. 3 této Smlouvy. 

Bude-li nutné pro opravu vady doručit Předmět koupě nebo jeho část do sídla nebo provozovny Prodávajícího, je Prodávající povinen zajistit převzetí Předmětu koupě nebo jeho části na své náklady. Prodávající je také na své náklady povinen po provedení opravy Předmět koupě nebo jeho část doručit zpět do místa původního převzetí. Smluvní strany se však mohou v konkrétním případě dohodnout na odlišném postupu.

Prodávající poskytuje Kupujícímu Záruku v souladu s Technickou specifikací Kupujícího. V případě, že z Technické specifikace Prodávajícího nebo z jiného dokumentu z Nabídky Prodávajícího či dokumentu předaného Kupujícímu při předání Předmětu koupě vyplývají delší záruční doba nebo výhodnější záruční podmínky v rámci Záruky, uplatní se na Předmět koupě tato delší záruční doba nebo tyto výhodnější záruční podmínky. Kupující má v průběhu Záruky právo na bezplatné, včasné a řádné odstranění reklamovaných vad.

Veškeré vady Předmětu koupě bude Kupující uplatňovat u Prodávajícího prostřednictvím jeho Oprávněné osoby jednat ve věcech technických, nevyplývá-li ze záručních podmínek Předmětu koupě jiný postup.

Prodávající je povinen uhradit Kupujícímu škodu, která mu vznikla vadným plněním Prodávajícího, a také náklady, které Kupujícímu vznikly při uplatňování práv z vadného plnění.

Prodávající je povinen odstranit také vady, u nichž popírá svoji odpovědnost a u nichž je pochybné, zda vznikly z důvodu na straně Prodávajícího nebo Kupujícího. V případě, že se prokáže odpovědnost za vznik vady z důvodu, za který Prodávající neodpovídá, uhradí mu Kupující přiměřeně a účelně vynaložené náklady. Pro vznik nároku na úhradu nákladů podle předchozí věty je však Prodávající povinen písemně popřít svoji odpovědnost za vady do 7 kalendářních dnů od jejího nahlášení Kupujícím a toto popření ve stejné lhůtě Kupujícímu doručit. Prodávající však neodpovídá a není povinen podle tohoto ustanovení Smlouvy odstranit vady, u nichž je nepochybný jejich vznik z důvodu na straně Kupujícího.

Ukončení Smlouvy a sankce

Smlouvu lze ukončit jednostranným odstoupením v případech vyplývajících z právních předpisů a dále v případě jejího podstatného porušení jednou ze Smluvních stran. Za podstatné porušení Smlouvy se považuje především:

prodlení s řádným a včasným předáním Předmětu koupě po dobu delší než 14 kalendářních dnů,

existence vad Předmětu koupě, které jej činí neupotřebitelným,

absence vlastností Předmětu koupě, které si Kupující vymínil nebo o kterých ho Prodávající ujistil,

nastane-li některá z následujících situací:

Prodávající vstoupí do likvidace,

příslušný soud rozhodne o úpadku Prodávajícího, nebo

Prodávající podá insolvenční návrh na svou osobu;

zjistí-li Kupující nepravdivost některého z prohlášení Prodávajícího z jeho Nabídky, a to bez ohledu na skutečnost, zda bylo pravdivé v době podání Nabídky,

prodlení Kupujícího s úhradou Kupní ceny přesahující 60 kalendářních dní, a to i přes předchozí písemnou výzvu Prodávajícího k plnění spojenou s dodatečnou přiměřenou lhůtou;

neplnění ostatních povinností, jejichž porušení je ve Smlouvě spojeno s jejím podstatným porušením.

Odstoupení od Smlouvy se nedotýká práva na zaplacení smluvních pokut, úroků z prodlení ani práva na náhradu škody vzniklé porušením smluvních povinností. Odstoupením Smlouva zaniká ke dni doručení písemného projevu vůle jedné ze Smluvních stran.

Smlouvu lze také ukončit písemnou dohodou Smluvních stran.

Smluvní strany se dohodly na následujících smluvních pokutách za porušení vyjmenovaných povinností:

v případě prodlení Prodávajícího s řádným a včasným předáním Předmětu koupě je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z Kupní ceny bez DPH za každý započatý kalendářní den prodlení až do doby splnění jeho povinnosti;

v případě marného uplynutí lhůty pro odezvu k nahlášené vadě nebo opravu nahlášené vady v rámci Prodávajícím poskytovaného servisu je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z Kupní ceny bez DPH za každý započatý kalendářní den porušení jeho povinnosti až do jejího splnění;

v případě, že se na plnění Veřejné zakázky nebude podílet poddodavatel určený v Seznamu poddodavatelů nebo si Prodávající nenechá odsouhlasit změnu poddodavatele postupem podle této Smlouvy, je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 250 000,- Kč za každý zjištěný případ.

Smluvní pokuty se nezapočítávají na náhradu případně vzniklé škody. Škodu lze vymáhat samostatně a v plné výši vedle smluvních pokut.

Splatnost smluvní pokuty je Smluvními stranami sjednána v délce 30 kalendářních dnů ode dne doručení jejího písemného vyúčtování.

Kupující je oprávněn započíst pohledávku vzniklou z nároku na smluvní pokutu i proti nesplatné pohledávce Prodávajícího z titulu úhrady Kupní ceny.

Závěrečná ustanovení

Tato Smlouva a práva a povinnosti z ní vzniklé se řídí právním řádem České republiky, zejména pak Občanským zákoníkem.

Tuto Smlouvu lze měnit a doplňovat pouze po dohodě Smluvních stran formou písemných a postupně číslovaných dodatků, nevyplývá-li z této Smlouvy jinak.

Ustanovení této Smlouvy jsou vzájemně oddělitelná. V případě, že se některé ustanovení této Smlouvy stane neplatným nebo neúčinným, nebude tím dotčena platnost ani účinnost ostatních ustanovení. Smluvní strany se zavazují nahradit neplatné nebo neúčinné ustanovení novým, platným ustanovením, jež bude nejblíže smyslu a hospodářskému účelu původního, neplatného ustanovení zamýšlenému Smluvními stranami při uzavření Smlouvy. Totéž platí pro případné mezery ve Smlouvě.

Smluvní strany vylučují aplikaci § 573 Občanského zákoníku.

Smluvní strany pro spory vyplývající ze Smlouvy sjednávají místní příslušnost Okresního soudu v Olomouci.

Kupující si vyhrazuje právo zveřejnit obsah uzavřené Smlouvy. Prodávající bere na vědomí, že Smlouva včetně jejích příloh podléhá povinnému uveřejnění v registru smluv podle Zákona o registru smluv. Uveřejnění zajistí Kupující.

Prodávající je osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly ve smyslu § 2 písm. e) a § 13 Zákona o finanční kontrole. Tento závazek Prodávajícího se vztahuje i na jeho smluvní partnery podílející se na plnění Smlouvy.

Prodávající je povinen informovat Kupujícího v případě, že zjistí, že se na něho nebo jeho poddodavatele či na Předmět koupě vztahují mezinárodní sankce.

Smluvní strany sjednávají, že v případě nesrovnalostí či kontradikcí mezi textem Smlouvy a jejími přílohami (včetně dokumentů, na které je v přílohách odkazováno), mají ustanovení textu Smlouvy přednost před ustanoveními příloh Smlouvy či dalších dokumentů, na které tyto přílohy odkazují.

Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího uveřejnění v souladu se Zákonem o registru smluv.

Smlouva je vyhotovena v elektronické podobě a je podepsána elektronickými podpisy.

Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:

| Příloha č. 1: | Technická specifikace – část Kupujícího i Prodávajícího | Technická specifikace – část Kupujícího i Prodávajícího |  |
| --- | --- | --- | --- |
| Příloha č. 2: | Seznam poddodavatelů | Seznam poddodavatelů |  |
| Za Kupujícího: | Za Kupujícího: | Za Kupujícího: | Za Prodávajícího: |
| V Olomouci | V Olomouci | V Olomouci | V* **bude doplněno před podpisem Smlouvy* |
| …………………………………………… | …………………………………………… | …………………………………………… | …………………………………………… |
| doc. JUDr. Michael Kohajda, Ph.D. | doc. JUDr. Michael Kohajda, Ph.D. | doc. JUDr. Michael Kohajda, Ph.D. | *bude doplněno před podpisem Smlouvy* |
| rektor | rektor | rektor | *bude doplněno před podpisem Smlouvy* |

Page 1

Kupní smlouva

číslo Smlouvy Kupujícího: *bude doplněno před podpisem Smlouvy*

| Kupující:                                   | Univerzita Palackého v Olomouci                                                                                                                                                                        |
| ------------------------------------------- | ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ |
| Sídlo:                                      | Křížkovského 511/8, 779 00 Olomouc                                                                                                                                                                     |
| IČO:                                        | 619 89 592                                                                                                                                                                                             |
| DIČ:                                        | CZ61989592                                                                                                                                                                                             |
| Právní forma:                               | Veřejná vysoká škola zřízená zákonem č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a o změně a doplnění některých zákonů (zákon o vysokých školách), ve znění pozdějších předpisů                                |
| Zástupce:                                   | doc. JUDr. Michael Kohajda, Ph.D., rektor                                                                                                                                                              |
| Bankovní spojení:                           | Komerční banka, a.s., pobočka Olomouc                                                                                                                                                                  |
| Číslo účtu:                                 | 19-1096330227/0100                                                                                                                                                                                     |
| Oprávněná osoba ve věcech technických:      | *bude doplněno před podpisem Smlouvy*, e-mail: *bude doplněno před podpisem Smlouvy*, telefon: *bude doplněno před podpisem Smlouvy*                                                                   |
|                                             |                                                                                                                                                                                                        |
| a                                           |                                                                                                                                                                                                        |
|                                             |                                                                                                                                                                                                        |
| Prodávající:                                | *bude doplněno před podpisem Smlouvy*                                                                                                                                                                  |
| Sídlo:                                      | *bude doplněno před podpisem Smlouvy*                                                                                                                                                                  |
| IČO:                                        | *bude doplněno před podpisem Smlouvy*                                                                                                                                                                  |
| DIČ:                                        | *bude doplněno před podpisem Smlouvy*                                                                                                                                                                  |
| Zápis v OR:                                 | *bude doplněno před podpisem Smlouvy*                                                                                                                                                                  |
| Zástupce:                                   | *bude doplněno před podpisem Smlouvy*                                                                                                                                                                  |
| Bankovní spojení:                           | *bude doplněno před podpisem Smlouvy*                                                                                                                                                                  |
| Číslo účtu:                                 | *bude doplněno před podpisem Smlouvy*                                                                                                                                                                  |
| Oprávněná osoba ve věcech technických:      | *bude doplněno před podpisem Smlouvy*, e-mail: *bude doplněno před podpisem Smlouvy*, telefon: *bude doplněno před podpisem Smlouvy*                                                                   |

uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku podle ustanovení § 2079 a násl. Občanského zákoníku tuto Smlouvu.

Page 2

Page 3

Preambule

Vzhledem k tomu, že

Prodávající podal Nabídku v zadávacím řízení Veřejné zakázky, jež byla zadávána v souladu se ZZVZ, a

Prodávající byl v tomto řízení vybrán k podpisu Smlouvy,

se Smluvní strany dohodly na uzavření následující Smlouvy.

1. Definice a výklad

Ve Smlouvě se níže uvedenými pojmy, výrazy a zkratkami rozumí:

**DPH** daň z přidané hodnoty;

**Kupní cenou** kupní cena za řádné a včasné dodání Předmětu koupě podle této Smlouvy;

**Kupujícím** Smluvní strana takto označená v hlavičce Smlouvy;

**Nabídkou** nabídka Prodávajícího podaná v zadávacím řízení Veřejné zakázky; součástí Nabídky jsou i její případná doplnění na výzvu Kupujícího před podpisem Smlouvy;

**NÚKIB** Národní úřad pro kybernetickou a informační bezpečnost;

**Občanským zákoníkem** zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;

**Oprávněnými osobami** osoby oprávněné jednat za Smluvní strany v určitém, případně v této Smlouvě blíže vymezeném rozsahu;

**OR** Obchodní rejstřík;

**Pravidly **pravidla bezpečnosti informací pro dodavatele;

**Předávacím protokolem** protokol o předání a převzetí Předmětu koupě podepsaný Oprávněnými osobami jednat za Smluvní strany ve věcech technických;

**Předmětem koupě** dodávka 1ks kompletního rackového serveru určeného pro výpočty umělé inteligence, strojové učení, inferenci velkých jazykových modelů a obecné GPU/HPC výpočty; Předmět koupě je blíže specifikovaný Nabídkou a Technickou specifikací;

**Prodávajícím** Smluvní strana takto označená v hlavičce Smlouvy;

**Seznamem poddodavatelů **seznam poddodavatelů předložený Prodávajícím v zadávacím řízení Veřejné zakázky, který je přílohou této Smlouvy;

**Smlouvou** tato Kupní smlouva uzavřená Smluvními stranami;

**Smluvními stranami** Kupující a Prodávající;

**Technickou specifikací** podrobná specifikace Předmětu koupě; Technická specifikace je tvořena částí Prodávajícího, jež byla součástí Nabídky, a dále částí Kupujícího, která byla součástí zadávacích podmínek Veřejné zakázky; obě částí Technické specifikace jsou přílohou této Smlouvy;

**Veřejnou zakázkou** veřejná zakázka s názvem „*LF/ÚMTM/UPOL – Dodávka AI serveru*“;

**Zákonem o finanční kontrole** zákon č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), ve znění pozdějších předpisů;

**Zákonem o obchodních korporacích** zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů;

**Zákonem o registru smluv** zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů;

**Zárukou** záruka za jakost ve smyslu § 2113 a násl. Občanského zákoníku poskytnutá Prodávajícím za podmínek této Smlouvy, není-li ve Smlouvě uvedeno jinak;

**ZZVZ** zákon č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů. 

Výjimku z výkladu výše uvedených pojmů, výrazů a zkratek tvoří situace, kdy kontext konkrétního ustanovení vyžaduje jiný výklad.

Pokud z kontextu této Smlouvy nevyplyne něco jiného:

při výkladu Smlouvy se k nadpisům nepřihlíží,

slova uvedená v jednotném čísle se použijí i v množném čísle nebo opačně, pokud to kontext vyžaduje, a

slova vyjadřující určitý rod zahrnují i ostatní rody.

Předmět Smlouvy

Page 4

Předmětem této Smlouvy je závazek Prodávajícího dodat Kupujícímu Předmět koupě v odpovídajícím množství a kvalitě a umožnit Kupujícímu nabýt k Předmětu koupě vlastnické právo a dále závazek Kupujícího Předmět koupě převzít a zaplatit za něj Prodávajícímu Kupní cenu.

Součástí dodání Předmětu koupě je i jeho doprava do místa plnění podle Smlouvy a dodání všech dokladů vyplývajících z právních předpisů České republiky. Prodávající v rámci Předmětu koupě provede také instalaci.

Doba a místo plnění Smlouvy

Prodávající se zavazuje předat Předmět koupě Kupujícímu do 6 měsíců od nabytí účinnosti Smlouvy.

Předmět koupě Prodávající předá Kupujícímu v místě plnění, kterým je Ústav molekulární a translační medicíny Lékařské fakulty na adrese Hněvotínská 1333/5, Nová Ulice, 779 00 Olomouc.

Smluvní strany sjednávají vyloučení aplikace § 2126 a § 2127 Občanského zákoníku.

Kupní cena a platební podmínky

Kupní cena Předmětu koupě je Smluvní stranami sjednána ve výši ***bude doplněno před podpisem Smlouvy***** Kč bez DPH**.

Kupní cena je Smluvními stranami sjednána jako pevná, konečná a nejvýše přípustná. Kupní cena zahrnuje celý Předmět koupě tak, jak je vymezen v této Smlouvě a jejích přílohách. Součástí Kupní ceny je i výkon veškerých servisních a revizních činností na Předmětu koupě, které jsou určeny výrobcem, Technickou specifikací nebo právními předpisy, a to po celou dobu záruční doby definované touto Smlouvou.

Ke Kupní ceně bude účtována DPH ve výši podle právních předpisů účinných v době uskutečnění zdanitelného plnění.

Kupní cena bude zaplacena na základě jedné faktury, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet Prodávajícího. Faktura vystavená podle této Smlouvy musí splňovat náležitosti daňového dokladu podle účinných právních předpisů a obsahovat všechny náležitosti stanovené v této Smlouvě. Náležitosti faktury stanovené touto Smlouvou jsou:

údaje Prodávajícího ve smyslu § 435 Občanského zákoníku,

číslo Smlouvy Kupujícího,

podpis oprávněné osoby vystavit fakturu za Prodávajícího v případě vystavení faktury v listinné podobě.

Přílohou faktury bude kopie Předávacího protokolu. Datem uskutečnění zdanitelného plnění je den předání a převzetí Předmětu koupě uvedený v Předávacím protokolu.

Prodávající je oprávněn vystavit fakturu až po dodání Předmětu koupě, jeho uvedení do provozu a instalaci, které bude potvrzeno podpisem Předávacího protokolu.

Lhůta splatnosti činí 30 kalendářních dnů od doručení faktury Kupujícímu. V případě elektronické fakturace je Prodávající povinen doručit fakturu na e-mail Oprávněné osoby jednat ve věcech technických za Kupujícího nebo e-mail [faktury@upol.cz](mailto:faktury@upol.cz). Peněžitý závazek Kupujícího je splněn dnem odepsání částky odpovídající Kupní ceně z bankovního účtu Kupujícího ve prospěch bankovního účtu Prodávajícího.

V případě, že faktura nebude obsahovat některou z náležitostí stanovených touto Smlouvou nebo Prodávající chybně vyúčtuje DPH, je Kupující oprávněn ji vrátit Prodávajícímu k provedení opravy. Prodávající provede opravu vystavením nové faktury. Vrácením původní faktury se přerušuje běh lhůty splatnosti a doručením nové faktury Kupujícímu běží nová lhůta v celé původní délce.

O změnách bankovního spojení jsou Smluvní strany povinny se vzájemně informovat, a to bez nutnosti uzavření písemného dodatku k této Smlouvě.

Prohlášení Prodávajícího a ostatní práva a povinnosti

Prodávající ve smyslu § 2103 Občanského zákoníku ujišťuje Kupujícího, že je Předmět koupě bez vad.

Page 5

V případě, že součástí Předmětu koupě je dodávka software, prohlašuje Prodávající, že je oprávněn s ním nakládat a že Kupujícímu dnem předání Předmětu koupě poskytuje nevýhradní, časově a územně neomezenou licenci k jeho užívání. Licence se vztahuje k užívání Předmětu koupě, jeho opravám, nakládání s ním, a to včetně aktualizací po dobu běhu Záruky, je-li Prodávajícím podle této Smlouvy poskytnuta. Odměna za poskytnutí licence je součástí Kupní ceny.

Smluvní strany se zavazují si poskytnout veškerou součinnost pro řádné splnění této Smlouvy. Vedle toho je Prodávající povinen poskytnout Kupujícímu nezbytnou součinnost ke všem činnostem souvisejícím se zahájením užívání Předmětu koupě.

Kupující neposkytuje Prodávajícímu zálohu. Kupující je oprávněn započít svou pohledávku vůči pohledávce Prodávajícího, a to bez ohledu na splatnost obou pohledávek. Prodávající není oprávněn bez souhlasu Kupujícího postoupit svá práva a povinnosti ze Smlouvy třetí osobě.

Prodávající podpisem této Smlouvy potvrzuje a činí pro její plnění závazným prohlášení uvedená v jeho Nabídce.

Prodávající se zavazuje zajistit legální zaměstnávání osob a zajistí pracovníkům podílejícím se na plnění Smlouvy férové a důstojné pracovní podmínky. Férovými a důstojnými pracovními podmínkami se rozumí takové pracovní podmínky, které splňují alespoň minimální standardy vyplývající z pracovněprávních předpisů, mzdových předpisů a předpisů z oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci. Prodávající je dále povinen zajistit řádné a včasné plnění finančních závazků svým poddodavatelům přímo se podílejícím na plnění této Smlouvy (s výjimkou dodavatelů materiálu nebo zboží v případě jeho přeprodeje). Za řádné a včasné plnění se považuje plné uhrazení poddodavatelem řádně vystavených a doručených faktur za poskytnutá plnění souvisejících s touto Smlouvou, a to vždy nejpozději do 15 kalendářních dní od obdržení platby ze strany Kupujícího za konkrétní plnění, nenastala-li splatnost pohledávky poddodavatele dříve. Nesplnění některé z těchto povinností se považuje za podstatné porušení Smlouvy.

Prodávající se zároveň zavazuje přenést povinnosti totožné s těmi uvedeným v předchozím odstavci do dalších úrovní dodavatelského řetězce a zavázat k jejich plnění i své poddodavatele přímo se podílející na plnění této Smlouvy (s výjimkou dodavatelů materiálu nebo zboží v případě jeho přeprodeje). K prokázání splnění těchto povinností je Prodávající povinen na výzvu Kupujícího předložit smlouvy uzavřené s poddodavateli a v případě řádného plnění finančních závazků i doklady o platbách provedených poddodavatelům. Nesplnění některé z těchto povinností se považuje za podstatné porušení Smlouvy.

Dodací podmínky

Předmět koupě bude Prodávajícím dodán plně funkční, nový, nerepasovaný a bez nutnosti dalších dodatečných nákladů ze strany Kupujícího. Prodávající není oprávněn odevzdat Kupujícímu větší množství Předmětu koupě ve smyslu § 2093 Občanského zákoníku. Smluvní strany zároveň sjednávají vyloučení aplikace § 2099 odst. 2 Občanského zákoníku.

Nelze-li některé vlastnosti Předmětu koupě stanovit z jiných ustanovení této Smlouvy, zavazuje se Prodávající, že Předmět koupě bude mít vlastnosti obvyklé.

Kupující je oprávněn, nikoliv však povinen, převzít Předmět koupě v případě, že vykazuje drobné vady, které samy o sobě ani ve spojení s jinými nebrání jeho řádnému užívání. V takovém případě budou součástí Předávacího protokolu soupis drobných vad s určením lhůty k jejich odstranění. Nedohodnou-li se Smluvní strany na lhůtě k jejich odstranění, určí ji Kupující.

O předání a převzetí Předmětu koupě sepíší Smluvní strany Předávací protokol, který bude podepsaný Oprávněnými osobami jednat ve věcech technických za Smluvní strany. 

V rámci předání Předmětu koupě je Prodávající povinen prokázat zejména, nikoliv však výlučně, plnou funkčnost a splnění všech parametrů dle Technické specifikace.

Smluvní požadavky na kybernetickou bezpečnost

Bezpečnost informací a mlčenlivost

Prodávající je povinen zachovávat mlčenlivost o všech informacích Kupujícího, o nichž se dozví v souvislosti s plněním této Smlouvy, zejména o konfiguraci serveru a síťové infrastruktury Kupujícího, přístupových údajích, bezpečnostních opatřeních a o datech zpracovávaných na serveru. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení účinnosti této Smlouvy.

Page 6

Prodávající není oprávněn získávat, kopírovat, uchovávat ani jinak užívat data Kupujícího. Přístup k datům Kupujícího je přípustný pouze v rozsahu nezbytném pro plnění této Smlouvy. Diagnostické údaje, které Kupující Prodávajícímu předá pro účely řešení servisního případu, smí Prodávající užít výhradně k tomuto účelu a po uzavření servisního případu je bez zbytečného odkladu zlikviduje.

Prodávající zajistí, aby povinnosti podle tohoto článku dodržovaly všechny osoby, které se na jeho straně podílejí na plnění, včetně poddodavatelů.

Bezpečnostní pravidla Kupujícího a osoby dodavatele

Kupující předá Prodávajícímu nejpozději při zahájení instalace Pravidla. Prodávacjí se zavazuje Pravidla dodržovat a prokazatelně s nimi seznámit všechny osoby, které se budou podílet na plnění v prostorách Kupujícího nebo na přístupu k serveru, který je Předmětem koupě.

Prodávající předá Kupujícímu před zahájením instalace jmenný seznam fyzických osob, které budou provádět instalaci a servisní zásahy, a jeho změny oznámí Kupujícímu předem. Tyto osoby se při vstupu do prostor Kupujícího prokáží průkazem totožnosti. Kupující je oprávněn z důvodů bezpečnosti odmítnout účast konkrétní osoby na plnění.

Servisní zásahy v prostorách Kupujícího probíhají výhradně za přítomnosti pověřené osoby Kupujícího. Vzdálený přístup Prodávajícího nebo výrobce k serveru, který je Předmětem koupě, je přípustný pouze po předchozím souhlasu Kupujícího v každém jednotlivém případě, prostředky určenými Kupujícím a pod jeho dohledem.

Změny konfigurace nebo aktualizace firmware prováděné Prodávajícím v rámci servisu je Prodávající oprávněn provést pouze po předchozím souhlasu Kupujícího; o provedených změnách pořídí záznam a předá jej Kupujícímu.

Poddodavatelé

Prodávající je oprávněn plnit prostřednictvím poddodavatelů pouze v rozsahu uvedeném v nabídce nebo sděleném Kupujícímu před podpisem Smlouvy (určeném v Seznamu poddodavatelů). Změna poddodavatele podílejícího se na instalaci nebo servisu je možná jen s předchozím písemným souhlasem Kupujícího, který jej bez vážného důvodu neodepře.

Prodávající zajistí, že se poddodavatelé zaváží dodržovat povinnosti podle tohoto článku Smlouvy v plném rozsahu. Prodávající odpovídá za plnění poddodavatele, jako by plnil sám.

Oznamovací povinnosti

Prodávající je povinen informovat kontaktní osobu Kupujícího pro kybernetickou bezpečnost bez zbytečného odkladu, nejpozději do 24 hodin od zjištění, o kybernetickém bezpečnostním incidentu na své straně nebo na straně poddodavatele, který může ovlivnit plnění této smlouvy nebo bezpečnost informací Kupujícího (zejména o kompromitaci přístupových údajů k serveru, který je Předmětem koupě, servisních nástrojů nebo distribučního kanálu firmware).

Prodávající je povinen informovat Kupujícího bez zbytečného odkladu o kritických bezpečnostních zranitelnostech dodaných komponent, o nichž se dozví, včetně doporučeného postupu nápravy, pokud jej výrobce vydal.

Prodávající je povinen informovat Kupujícího o změně osoby ovládající Prodávajícího podle Zákona o obchodních korporacích, a to do 15 dnů od této změny. Vede-li taková změna k ovládnutí Prodávajícího osobou ze státu, vůči němuž bylo vydáno varování NÚKIB relevantní pro předmět plnění, je Kupující oprávněn vypovědět tuto smlouvu v rozsahu servisních služeb bez výpovědní doby a s účinností ke dni doručení této výpovědi.

Kontaktní údaje pro oznámení podle tohoto článku: 

Kupující: Ing. Karel Macek, e-mail: [karel.macek@upo.cz](mailto:karel.macek@upo.cz), 

Prodávající: *bude doplněno před podpisem Smlouvy*, e-mail: *bude doplněno před podpisem Smlouvy*, telefon: *bude doplněno před podpisem Smlouvy*.

Nosiče dat a likvidace informací

Vadné nosiče dat vyměněné v rámci záruky zůstávají v držení Kupujícího a Prodávající ani výrobce nejsou oprávněni požadovat jejich vrácení; tím není dotčeno právo Kupujícího na bezplatnou výměnu vadné komponenty.

Page 7

Při ukončení plnění, jakož i po uzavření každého servisního případu, Prodávající bez zbytečného odkladu vrátí nebo prokazatelně zlikviduje veškeré informace Kupujícího, které má k dispozici (zejména přístupové údaje, konfigurační soubory, diagnostické údaje a dokumentaci skutečného provedení), a na vyžádání Kupujícího to písemně potvrdí.

Licence, podpora a ukončení servisu

Prodávající je povinen zajistit, že Kupující získá k firmware a software nezbytnému k provozu serveru, jež je Předmětem koupě, a všech jeho komponent nevýhradní, časově neomezenou a nevypověditelnou licenci k užívání pro účely jeho provozu.

Při ukončení servisního krytí Prodávající povinen předat Kupujícímu aktuální dokumentaci skutečného provedení a potvrdit, že na straně Prodávajícího nejsou uchovávány žádné přístupové údaje k serveru, jež je Předmětem koupě.

Úroveň servisních služeb (doba odezvy, doba opravy, způsob nahlášení závady) je stanovena následovně:

Doba odezvy Prodávajícího do 1 pracovního dne od nahlášení kontaktní osobě Prodávajícího podle bodu VII.4 odst. 4 této Smlouvy,

Doba opravy do 5 pracovních dnů ode dne nahlášení kontaktní osobě Prodávajícího podle bodu VII.4 odst. 4 této Smlouvy.

Kontrola a zvláštní sankce ke kyberbezpečnosti

Prodávající na tomto místě výslovně prohlašuje, že plnění podle této Smlouvy je v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v České republice, zejména v oblasti kybernetické bezpečnosti a ochrany osobních údajů.

Pro vyloučení pochybností Smluvní strany sjednávají, že Kupující je oprávněn ověřovat plnění povinností podle tohoto článku Smlouvy. Kupující je v rámci této kontroly oprávněn zejména vyžádat si od Prodávajícího doklady a informace o přijatých opatřeních. Prodávající je povinen je veškeré požadované doklady a informace poskytnout do 10 pracovních dnů od provedení výzvy Kupujícího.

Za porušení kterékoliv z povinností týkající se bezpečnosti informací a mlčenlivosti podle tohoto článku Smlouvy je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 100 000,- Kč za každý jednotlivý zjištěný případ.

Za provedení vzdáleného přístupu k serveru bez souhlasu Kupujícího je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 25 000,- Kč za každý jednotlivý případ.

Za porušení oznamovací povinnosti podle tohoto článku Smlouvy je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10 000,- Kč za každý jednotlivý zjištěný případ.

Opakované nebo závažné porušení povinností podle tohoto oddílu se považuje za podstatné porušení Smlouvy.

Na splatnost smluvních pokut a jejich započtení vůči náhradě škody a Kupní ceně se aplikují obecná ustanovení této Smlouvy k sankcím.

Odpovědnost Prodávajícího za vady a Záruka

Odpovědnost Prodávajícího za vady se řídí Občanským zákoníkem s odchylkami stanovenými touto Smlouvou.

Práva z vadného plnění s řídí § 2106 Občanského zákoníku s úpravami vyplývajícími z bodu VII.6 odst. 3 této Smlouvy. 

Bude-li nutné pro opravu vady doručit Předmět koupě nebo jeho část do sídla nebo provozovny Prodávajícího, je Prodávající povinen zajistit převzetí Předmětu koupě nebo jeho části na své náklady. Prodávající je také na své náklady povinen po provedení opravy Předmět koupě nebo jeho část doručit zpět do místa původního převzetí. Smluvní strany se však mohou v konkrétním případě dohodnout na odlišném postupu.

Page 8

Prodávající poskytuje Kupujícímu Záruku v souladu s Technickou specifikací Kupujícího. V případě, že z Technické specifikace Prodávajícího nebo z jiného dokumentu z Nabídky Prodávajícího či dokumentu předaného Kupujícímu při předání Předmětu koupě vyplývají delší záruční doba nebo výhodnější záruční podmínky v rámci Záruky, uplatní se na Předmět koupě tato delší záruční doba nebo tyto výhodnější záruční podmínky. Kupující má v průběhu Záruky právo na bezplatné, včasné a řádné odstranění reklamovaných vad.

Veškeré vady Předmětu koupě bude Kupující uplatňovat u Prodávajícího prostřednictvím jeho Oprávněné osoby jednat ve věcech technických, nevyplývá-li ze záručních podmínek Předmětu koupě jiný postup.

Prodávající je povinen uhradit Kupujícímu škodu, která mu vznikla vadným plněním Prodávajícího, a také náklady, které Kupujícímu vznikly při uplatňování práv z vadného plnění.

Prodávající je povinen odstranit také vady, u nichž popírá svoji odpovědnost a u nichž je pochybné, zda vznikly z důvodu na straně Prodávajícího nebo Kupujícího. V případě, že se prokáže odpovědnost za vznik vady z důvodu, za který Prodávající neodpovídá, uhradí mu Kupující přiměřeně a účelně vynaložené náklady. Pro vznik nároku na úhradu nákladů podle předchozí věty je však Prodávající povinen písemně popřít svoji odpovědnost za vady do 7 kalendářních dnů od jejího nahlášení Kupujícím a toto popření ve stejné lhůtě Kupujícímu doručit. Prodávající však neodpovídá a není povinen podle tohoto ustanovení Smlouvy odstranit vady, u nichž je nepochybný jejich vznik z důvodu na straně Kupujícího.

Ukončení Smlouvy a sankce

Smlouvu lze ukončit jednostranným odstoupením v případech vyplývajících z právních předpisů a dále v případě jejího podstatného porušení jednou ze Smluvních stran. Za podstatné porušení Smlouvy se považuje především:

prodlení s řádným a včasným předáním Předmětu koupě po dobu delší než 14 kalendářních dnů,

existence vad Předmětu koupě, které jej činí neupotřebitelným,

absence vlastností Předmětu koupě, které si Kupující vymínil nebo o kterých ho Prodávající ujistil,

nastane-li některá z následujících situací:

Prodávající vstoupí do likvidace,

příslušný soud rozhodne o úpadku Prodávajícího, nebo

Prodávající podá insolvenční návrh na svou osobu;

zjistí-li Kupující nepravdivost některého z prohlášení Prodávajícího z jeho Nabídky, a to bez ohledu na skutečnost, zda bylo pravdivé v době podání Nabídky,

prodlení Kupujícího s úhradou Kupní ceny přesahující 60 kalendářních dní, a to i přes předchozí písemnou výzvu Prodávajícího k plnění spojenou s dodatečnou přiměřenou lhůtou;

neplnění ostatních povinností, jejichž porušení je ve Smlouvě spojeno s jejím podstatným porušením.

Odstoupení od Smlouvy se nedotýká práva na zaplacení smluvních pokut, úroků z prodlení ani práva na náhradu škody vzniklé porušením smluvních povinností. Odstoupením Smlouva zaniká ke dni doručení písemného projevu vůle jedné ze Smluvních stran.

Smlouvu lze také ukončit písemnou dohodou Smluvních stran.

Smluvní strany se dohodly na následujících smluvních pokutách za porušení vyjmenovaných povinností:

v případě prodlení Prodávajícího s řádným a včasným předáním Předmětu koupě je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z Kupní ceny bez DPH za každý započatý kalendářní den prodlení až do doby splnění jeho povinnosti;

v případě marného uplynutí lhůty pro odezvu k nahlášené vadě nebo opravu nahlášené vady v rámci Prodávajícím poskytovaného servisu je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z Kupní ceny bez DPH za každý započatý kalendářní den porušení jeho povinnosti až do jejího splnění;

v případě, že se na plnění Veřejné zakázky nebude podílet poddodavatel určený v Seznamu poddodavatelů nebo si Prodávající nenechá odsouhlasit změnu poddodavatele postupem podle této Smlouvy, je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 250 000,- Kč za každý zjištěný případ.

Page 9

Smluvní pokuty se nezapočítávají na náhradu případně vzniklé škody. Škodu lze vymáhat samostatně a v plné výši vedle smluvních pokut.

Splatnost smluvní pokuty je Smluvními stranami sjednána v délce 30 kalendářních dnů ode dne doručení jejího písemného vyúčtování.

Kupující je oprávněn započíst pohledávku vzniklou z nároku na smluvní pokutu i proti nesplatné pohledávce Prodávajícího z titulu úhrady Kupní ceny.

Závěrečná ustanovení

Tato Smlouva a práva a povinnosti z ní vzniklé se řídí právním řádem České republiky, zejména pak Občanským zákoníkem.

Tuto Smlouvu lze měnit a doplňovat pouze po dohodě Smluvních stran formou písemných a postupně číslovaných dodatků, nevyplývá-li z této Smlouvy jinak.

Ustanovení této Smlouvy jsou vzájemně oddělitelná. V případě, že se některé ustanovení této Smlouvy stane neplatným nebo neúčinným, nebude tím dotčena platnost ani účinnost ostatních ustanovení. Smluvní strany se zavazují nahradit neplatné nebo neúčinné ustanovení novým, platným ustanovením, jež bude nejblíže smyslu a hospodářskému účelu původního, neplatného ustanovení zamýšlenému Smluvními stranami při uzavření Smlouvy. Totéž platí pro případné mezery ve Smlouvě.

Smluvní strany vylučují aplikaci § 573 Občanského zákoníku.

Smluvní strany pro spory vyplývající ze Smlouvy sjednávají místní příslušnost Okresního soudu v Olomouci.

Kupující si vyhrazuje právo zveřejnit obsah uzavřené Smlouvy. Prodávající bere na vědomí, že Smlouva včetně jejích příloh podléhá povinnému uveřejnění v registru smluv podle Zákona o registru smluv. Uveřejnění zajistí Kupující.

Prodávající je osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly ve smyslu § 2 písm. e) a § 13 Zákona o finanční kontrole. Tento závazek Prodávajícího se vztahuje i na jeho smluvní partnery podílející se na plnění Smlouvy.

Prodávající je povinen informovat Kupujícího v případě, že zjistí, že se na něho nebo jeho poddodavatele či na Předmět koupě vztahují mezinárodní sankce.

Smluvní strany sjednávají, že v případě nesrovnalostí či kontradikcí mezi textem Smlouvy a jejími přílohami (včetně dokumentů, na které je v přílohách odkazováno), mají ustanovení textu Smlouvy přednost před ustanoveními příloh Smlouvy či dalších dokumentů, na které tyto přílohy odkazují.

Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího uveřejnění v souladu se Zákonem o registru smluv.

Smlouva je vyhotovena v elektronické podobě a je podepsána elektronickými podpisy.

Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:

| Příloha č. 1:                                       | Technická specifikace – část Kupujícího i Prodávajícího           |     |                                                     |
| --------------------------------------------------- | ----------------------------------------------------------------- | --- | --------------------------------------------------- |
| Příloha č. 2:                                       | Seznam poddodavatelů                                              |     |                                                     |
| Za Kupujícího:                                      |                                                                   |     | Za Prodávajícího:                                   |
| V Olomouci                                          |                                                                   |     | V* **bude doplněno před podpisem Smlouvy*           |
| ……………………………………………                                   |                                                                   |     | ……………………………………………                                   |
| doc. JUDr. Michael Kohajda, Ph.D.                   |                                                                   |     | *bude doplněno před podpisem Smlouvy*               |
| rektor                                              |                                                                   |     | *bude doplněno před podpisem Smlouvy*               |