Procurement observatory.

<!-- PAGE 1 -->#  

| **Jednotný informační systém hl. m. Prahy (JIS), č. a. 1150 - II** |
| --- |

(dále jen „**Smlouva**“)

uzavřená podle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**Občanský zákoník**“)

**číslo Smlouvy Kupujícího: [●] číslo Smlouvy Prodávajícího: [●]**

# Smluvní strany

**Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.**

sídlo: Veletržní 1623/24, 170 00 Praha 7 - Holešovice&#9;

IČO: 03447286

DIČ: CZ03447286

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 20059

bankovní spojení: PPF banka a.s. 

číslo účtu: 2023100003/6000 

zastoupení: 

Při podpisu tohoto typu Smlouvy s hodnotou plnění do 5 mil. Kč bez DPH je oprávněn zastupovat Kupujícího na základě zmocnění uděleného představenstvem (__Příloha č. 6__) PhDr. Flip Hájek, předseda představenstva.

(dále jen „**Kupující**“ nebo „**TSK**“)

**[doplní Prodávající]**

sídlo: [doplní Prodávající]

IČO: [doplní Prodávající]

DIČ: [doplní Prodávající]

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [doplní Prodávající] oddíl [doplní Prodávající] vložka [doplní Prodávající]

bankovní spojení: [doplní Prodávající]

číslo účtu: [doplní Prodávající]

kterou zastupují: [doplní Prodávající]

(dále jen „**Prodávající**“)

(Kupující a Prodávající společně dále jen „**Strany**“ nebo každý z nich samostatně „**Strana**“)

# Předmět Smlouvy 

## Předmětem Smlouvy je převedení vlastnického práva k předmětu koupě, kterým jsou prvky jednotného informačního systému, jak dále uvádí specifikace uvedená v __Příloze č. 1__ Smlouvy (dále jen „**Předmět koupě**“). 

## V této souvislosti Kupující jako zadavatel zahájil postup vedoucí k zadání veřejné zakázky malého rozsahu v souladu s ustanoveními zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů („**ZZVZ**“) na akci s názvem „**Jednotný informační systém hl. m. Prahy (JIS), č.a. 1150 - II“** (dále jen „**Veřejná zakázka**“).

## Prodávající touto Smlouvou prodává a Kupující touto Smlouvou kupuje výše specifikovaný Předmět koupě a tento přijímá do svého vlastnictví.

## Prodávající se zavazuje řádně a včas za podmínek stanovených touto Smlouvou předat Kupujícímu Předmět koupě a umožnit mu nabýt k němu vlastnické právo a Kupující se zavazuje Předmět koupě převzít a zaplatit Prodávajícímu za Předmět koupě dohodnutou kupní cenu stanovenou v čl. 6 Smlouvy.

## Jakékoliv změny oproti sjednanému rozsahu Předmětu koupě nebo termínu dodání, které vyplynou z dodatečných požadavků Kupujícího nebo ze změny jím předaných podkladů, z důvodu vyšší moci či nepředpokládaných překážek neležících na straně Prodávajícího, budou řešeny formou dodatků k této Smlouvě. V těchto dodatcích Strany dohodnou odpovídající změnu Předmětu koupě, doby plnění či kupní ceny za Předmět koupě.

## Detailní specifikace Předmětu koupě je uvedena v __Příloze č. 1__ nebo v __Příloze č. 2__ této Smlouvy.

# pojmy A VÝKLAD SMLOUVY

## Strany si pro účely této Smlouvy sjednávají, že výrazy nadepsané v této Smlouvě s velkým počátečním písmenem mají význam jim přiřazený v této Smlouvě.

## Pro výklad Smlouvy platí následující pravidla

Odkazy na „články“, „odstavce“ a „Přílohy“ se vykládají jako odkazy na příslušné články, odstavce a přílohy Smlouvy.

Pojmy definované ve Smlouvě v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle a naopak, slova vyjadřující mužský rod zahrnují i ženský a střední rod a naopak.

Odkazy na „pracovní dny“ znamenají odkazy na kterýkoli den, kromě soboty a neděle a dnů, na něž připadá státní svátek podle platných právních předpisů České republiky.

V případě rozporu mezi ustanoveními __Přílohy č. 2__ na straně jedné a ustanoveními Smlouvy a ostatních příloh Smlouvy na straně druhé budou mít přednost ustanovení Smlouvy a ostatních příloh Smlouvy.

Pokud není výslovně stanoveno jinak, odkazy na jakýkoli právní předpis jsou odkazem na platné a účinné znění takového právního předpisu, popřípadě právního předpisu tento předpis nahrazujícího, a na jiné právní předpisy nižší právní síly, které příslušný právní předpis provádějí.

Ustanovení § 556 odst. 2 Občanského zákoníku upravující kritéria výkladu Smlouvy se nepoužije. Žádný z článků ani žádný z výrazů použitých v příslušném článku nebude připisován kterékoli ze Stran jako Straně, která jej při vyjednávání použila jako první; ustanovení § 557 Občanského zákoníku se tak nepoužije.

Nadpisy jsou ve Smlouvě použity pouze pro přehlednost a orientaci a pro výklad ustanovení Smlouvy nemají žádný význam.

Odkazy na „osobu“ nebo „stranu“ se vykládají tak, že se vztahují na jakoukoli fyzickou osobu, právnickou osobu, svěřenský fond, společnost, tichou společnost, vládu, stát, organizační složku státu, orgán veřejné moci, společný podnik, závod nebo spolek (se samostatnou právní subjektivitou či nikoli).

Pojem „listinný“ nebo „listinné“ znamená dokument tištěný na papíře, sešitý způsobem snižujícím možnost rozešití a opatřený vlastnoručními podpisy osob jednajících za jednotlivé Strany.

## Nedílnou součástí této Smlouvy jsou její přílohy. Prodávající podpisem této Smlouvy prohlašuje, že přílohy uvedené v těle této Smlouvy byly přiloženy ke Smlouvě, řádně se s nimi seznámil a s jejich použitím bez výhrad souhlasí.

# Práva a povinnosti stran, vlastnické právo

## Kupující se touto Smlouvou zavazuje:

poskytnout veškerou nezbytnou součinnost, aby Prodávající mohl řádně plnit své závazky ze Smlouvy;

uhradit Prodávajícímu Cenu dle čl. 6 Smlouvy.

## Prodávající se touto Smlouvou zavazuje:

předem oznámit Kupujícímu veškeré skutečnosti, které mohou mít vliv na zájmy Kupujícího či na schopnost Prodávajícího plnit své povinnosti vyplývající z této Smlouvy; takovým oznámením Prodávající není zbaven povinnosti nadále plnit své závazky vyplývající z této Smlouvy;

postupovat s náležitou odbornou péčí, chránit práva a takové oprávněné zájmy Kupujícího, které jsou Prodávajícímu známy;

jednat čestně a svědomitě, chránit reputaci a dobrou pověst Kupujícího;

využívat důsledně všechny zákonné prostředky a v jejich rámci uplatnit v zájmu Kupujícího vše, co podle svého přesvědčení pokládá za prospěšné;

předat Kupujícímu veškeré doklady stanovené touto Smlouvou, a to ve sjednaných lhůtách;

plnit své závazky z této Smlouvy s veškerou odbornou péčí a v souladu se zájmy Kupujícího;

po celou dobu trvání Smlouvy splňovat kvalifikační předpoklady a jiné podmínky požadované v zadávacím řízení dle ZZVZ, které předcházelo uzavření Smlouvy. Na výzvu Kupujícího je Prodávající povinen bezodkladně doložit doklady prokazující tuto skutečnost;

informovat bezodkladně Kupujícího o tom, že se při plnění předmětu této Smlouvy dostal nebo by se mohl dostat do jakéhokoli střetu zájmů ve vztahu ke Kupujícímu, ať už z jakéhokoli důvodu, zejména z důvodu jakékoli spolupráce s konkurenty.

## **Vlastnické právo**

Strany berou na vědomí, že Kupující se stane vlastníkem Předmětu koupě okamžikem jeho protokolárního převzetí v souladu s čl. 6.2 Smlouvy. 

Nebezpečí škody na Předmětu koupě dle § 2121 odst. 1 Občanského zákoníku přechází na Kupujícího okamžikem jeho protokolárního převzetí Kupujícím.

Strany konstatují, že v souvislosti s převodem vlastnictví k Předmětu koupě přechází na Kupujícího taktéž veškerá práva a povinnosti, která z příslušných veřejnoprávních povolení vyplývají, a to s účinností ke dni nabytí vlastnického práva k Předmětu koupě dle odst. a) výše.

# PŘEDÁNÍ PŘEDMĚTU KOUPĚ

## Předání Předmětu koupě bude prováděno po zveřejnění Smlouvy v registru smluv, na základě pokynu Kupujícího a bude potvrzeno předávacím protokolem podepsaným oprávněnými zástupci obou Stran (dále jen „**Předávací protokol**“). Předávací protokol připraví Prodávající. O dni, kdy došlo ke zveřejnění Smlouvy v registru smluv, bude Prodávající Kupujícím neprodleně písemně informován.

## Místem předání Předmětu koupě je sklad Prodávajícího na území hl.m. Prahy případně místo určené Kupujícím na území hl.m. Prahy (dále jen „**Místo předání**"). 

## Prodávající se zavazuje nejpozději dva (2) pracovní dny přede dnem dodání Předmětu koupě na Místo předání oznámit tuto skutečnost Kupujícímu a dohodnout s ním technické i jiné podrobnosti dodání, bude-li třeba.

## Prohlídka Předmětu koupě bude Kupujícím provedena při jeho předání Prodávajícím. Prodávající se zavazuje dodat Předmět koupě, který je předmětem Smlouvy, tak, aby splňoval vlastnosti pro účel, pro který je určen, a technickou specifikaci dle __Přílohy č. 1__, a bez vad. Kupující provede kontrolu dodaného Předmětu koupě při předání Prodávajícím, přičemž v případě vad Předmětu koupě či jeho části je Kupující plně dle svého uvážení oprávněn Předmět koupě či jeho část buď převzít s výhradami, kdy případné vady budou uvedeny v Předávacím protokolu podepsaném zástupci obou Stran, anebo Předmět koupě či jeho část odmítnout převzít, přičemž tato skutečnost bude popsána v Předávacím protokolu. Prodávající je povinen vady uvedené v Předávacím protokolu odstranit, a není-li to možné, je Prodávající povinen zajistit výměnu vadné části Předmětu koupě za nový kus, a to ve lhůtě dohodnuté s Kupujícím; nebude-li tato dohodnuta, má se za to, že činí deset (10) pracovních dnů. Převzetím Předmětu koupě či jeho části Kupujícím není dotčeno právo Kupujícího na přiznání práv z případných zjevných či jiných vad, a to i pokud nebyly tyto vady bez zbytečného odkladu Kupujícím vytknuty.

# cena a platební podmínky

## Kupující se zavazuje uhradit Prodávajícímu za Předmět koupě kupní cenu (dále jen „**Cena**“) ve výši: 

- [**XXX,- Kč bez DPH**] [slovy: XXX korun českých]. 

## Výše uvedená Cena je sjednána jako cena pevná za celý Předmět koupě včetně jeho dopravy do Místa předání a montáže, resp. zabudování kompletního Předmětu koupě v Místě předání, případně dodání kompletního Předmětu koupě na Místo předání ve smontovaném stavu.

## Podrobná specifikace Ceny je uvedena v __Příloze č. 2__ Smlouvy.

## Vlastnictví Předmětu koupě přechází na Kupujícího okamžikem jeho protokolárního převzetí, a to i po částech, bude-li Předmět koupě dodán po částech. 

## Cena uvedená v odst. 6.1 výše bude Kupujícím uhrazena v několika splátkách, a to na základě dílčích faktur Prodávajícího, které je Prodávající oprávněn vystavit a doručit Kupujícímu nejdříve v den podpisu Předávacího protokolu a nejpozději do deseti (10) dnů po podpisu Předávacího protokolu oběma Stranami. Přílohou každé faktury bude Předávací protokol. Další doklady, které jsou v obchodním styku obvykle s takovýmto Předmětem koupě dodávány (záruční list, certifikáty, uživatelské příručky atd.), budou neprodleně předány Kupujícímu.

## Za okamžik zaplacení Ceny Prodávajícímu je považován okamžik (den), kdy je částka připsána na bankovní účet Prodávajícího uvedený v záhlaví této Smlouvy. Každá ze Stran hradí sama své bankovní poplatky související se splněním závazků vyplývajících ze Smlouvy.

## Cena nezahrnuje daň z přidané hodnoty, tato daň bude připočtena ve výši dle platných právních předpisů ke dni zdanitelného plnění. Je-li Prodávající neplátce DPH, ustanovení aplikovatelná ze své podstaty pouze na plátce DPH se neuplatní.

## Prodávající není oprávněn požadovat zálohu. Faktura vystavovaná Prodávajícím bude obsahovat text následujícího znění: [**Jednotný informační systém hl. m. Prahy (JIS), č.a. 1150**].

## Doba splatnosti faktury je třicet (30) dnů ode dne jejího doručení na e-mailovou adresu [__fakturace@tsk- praha.cz__](mailto:fakturace@tsk-praha.cz). Připadne-li termín splatnosti na sobotu, neděli, den pracovního klidu ve smyslu platných právních předpisů nebo na 31. 12. nebo den, který není pracovním dnem podle zákona č. 370/2017 Sb., o platebním styku, ve znění pozdějších předpisů, posouvá se termín splatnosti na nejbližší následující pracovní den. Ke splnění závazku Kupujícího dojde odepsáním fakturované částky z účtu Kupujcího ve prospěch účtu Prodávajícího.

## Faktura musí obsahovat veškeré náležitosti stanovené platnými právními předpisy, zejména dle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a dle § 435 Občanského zákoníku a musí být doplněna o doklady stanovené touto Smlouvou. V případě, že faktura doručená Kupujícímu nebude obsahovat některou z předepsaných náležitostí nebo ji bude obsahovat chybně, vrátí Kupující takovouto fakturu Prodávajícímu k opravě či doplnění. Lhůta splatnosti v takovémto případě neběží, přičemž nová lhůta splatnosti počíná běžet až od doručení opravené či doplněné faktury Kupujícímu.

## Strany se výslovně dohodly na použití faktur vystavených na základě této Smlouvy výhradně v elektronické podobě (dále jen „**Elektronická faktura**“). Elektronická faktura má elektronickou podobu tehdy, pokud je vystavena a obdržena elektronicky. Strany sjednávají, že věrohodnost původu faktury v elektronické podobě a neporušenost jejího obsahu bude zajištěna v souladu s platnou právní úpravou. Prodávající je povinen doručit Kupujícímu fakturu elektronicky, a to výlučně e-mailem na e-mailovou adresu: __fakturace@tsk-praha.cz__. Zaslání Elektronické faktury Prodávajícím na jinou e-mailovou adresu než uvedenou v předchozí větě je neúčinné. K odeslání Elektronické faktury je Prodávající povinen využít pouze e-mailovou adresu Prodávajícího uvedenou pro tento účel ve Smlouvě, jinak je zaslání Elektronické faktury neúčinné s výjimkou, budou-li průvodní e-mail k Elektronické faktuře či Elektronická faktura opatřeny zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí Prodávajícího. Elektronická faktura musí být Kupujícímu zaslána vždy ve formátu PDF a zároveň i ISDOC (ISDOCX), je-li to možné. Přílohy Elektronické faktury, které nejsou součástí daňového dokladu, budou zasílány Kupujícímu pouze ve formátech RTF, PDF, JPG, DOC, DOCx, XLS, XLSx. Elektronická faktura musí být opatřena zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí, obojí založené na kvalifikovaném certifikátu ve smyslu zákona č. 297/2016 Sb. o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů, kvalifikovaný certifikát musí být vydán jedním z Ministerstvem vnitra akreditovaných poskytovatelů certifikačních služeb. Není-li Elektronická faktura opatřena zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí ve smyslu předchozí věty nebo není-li takto opatřen alespoň průvodní e-mail k Elektronické faktuře, musí být Elektronická faktura odeslána e-mailem výhradně z e-mailové adresy Prodávajícího uvedené pro tento účel ve Smlouvě, jehož přílohou je Elektronická faktura. Elektronická faktura bude vyhotovena v četnosti 1 e-mail - 1 Elektronická faktura v samostatném souboru a její přílohy v samostatném souboru (souborech). V případě, kdy bude zaslána Kupujícímu Elektronická faktura, zavazuje se Prodávající nezasílat stejnou fakturu duplicitně v listinné podobě. 

# Specifické ZÁVAZKY 

## **Pojištění Prodávajícího**

Prodávající se zavazuje po dobu trvání této Smlouvy udržovat pojištění své odpovědnosti za škodu způsobenou třetí osobě, a to tak, aby limit pojistného plnění sjednaný Prodávajícím na základě takové pojistné smlouvy činil pro jednu pojistnou událost minimálně 1 mil. Kč. Tento limit nelze nahradit kumulací pojistných plnění na základě více pojistných smluv.

Prodávající je povinen předložit kdykoliv po dobu trvání této Smlouvy na předchozí žádost Kupujícího uzavřenou pojistnou smlouvu, pojistku nebo potvrzení příslušné pojišťovny, příp. potvrzení pojišťovacího zprostředkovatele (insurance broker), prokazující existenci pojištění v rozsahu požadovaném v předchozím odstavci.

Prodávající není oprávněn snížit výši pojistného krytí nebo podstatným způsobem změnit podmínky pojištění odpovědnosti v neprospěch Kupujícího bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.

Doba pojištění skončí nejdříve tři (3) měsíce po skončení účinnosti této Smlouvy.

Pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou Prodávajícím třetím osobám musí rovněž zahrnovat i pojištění všech případných poddodavatelů Prodávajícího, případně je Prodávající povinen zajistit, aby obdobné pojištění v přiměřeném rozsahu sjednali i všichni jeho poddodavatelé, kteří se pro něj budou podílet na plnění dle Smlouvy.

## **Poddodavatelé**

Prodávající je oprávněn plnit Smlouvu nebo její část, s výjimkou činností specifikovaných v následujícím odstavci, prostřednictvím poddodavatele. Využije-li Prodávající k plnění Smlouvy nebo její části poddodavatele, odpovídá Kupujícímu, jako by plnil sám. Seznam poddodavatelů tvoří __Přílohu č. 4__.

Prodávající se zavazuje, že níže uvedené činnosti bude realizovat vždy přímo (výhradně) on sám, to jest nevyužije k jejich realizaci poddodavatele: 

*Bude doplněno, anebo se neužije.* 

Pokud Prodávající prokázal v zadávacím řízení dle ZZVZ splnění části kvalifikace prostřednictvím poddodavatele, je Prodávající povinen v odpovídajícím rozsahu tohoto poddodavatele využívat pro realizaci Veřejné zakázky, k níž se vztahuje kvalifikace, kterou prokazoval za Prodávajícího. 

Změna poddodavatele uvedeného v __Příloze č. 4__ je možná pouze po předchozím písemném souhlasu Kupujícího. Kupující nebude tento souhlas bezdůvodně odpírat. 

Nebudou-li k provádění Služeb využiti poddodavatelé, ustanovení vztahující se ze své podstaty na poddodavatele se neaplikují.

## **Odpovědnost za vady a záruční doba**

Prodávající zaručuje Kupujícímu, že Předmět koupě odevzdaný v souladu s touto Smlouvou je bez právních vad, zejména že Předmět koupě není zatížen zástavními, předkupními, nájemními či jinými právy třetích osob. Prodávající je oprávněn převést bez dalšího vlastnické právo k Předmětu koupě na Kupujícího a Kupující je oprávněn Předmět koupě užívat a předat ho dále třetím osobám.

Strany se dohodly s odkazem na § 2095 a násl. Občanského zákoníku na níže uvedených vlastnostech Předmětu koupě: 

- Prodávající zaručuje Kupujícímu, že Předmět koupě odevzdaný v souladu s touto smlouvou:

je nový a nepoužitý; 

je plně funkční a má obvyklé technické vlastnosti odpovídající technickým údajům výrobce zboží; 

je použitelný v České republice. V této souvislosti Prodávající zejména zaručuje Kupujícímu, že Předmět koupě získal veškerá nezbytná osvědčení pro užití v České republice, pokud je takové osvědčení dle právního řádu České republiky vyžadováno. Prodávající předá kopie těchto osvědčení Kupujícímu při odevzdání zboží; 

má jakost a provedení stanovené v této Smlouvě; 

je odevzdán v druhu a množství uvedeném ve Smlouvě;

je bez materiálových, konstrukčních, výrobních a vzhledových či jiných vad; 

je bezpečný z hlediska českých právních předpisů.

Prodávající poskytuje Kupujícímu na dodávaný Předmět koupě záruku za jakost Předmětu koupě v délce 24 měsíců (dále jen „**Záruční doba**“). 

Záruční doba počíná běžet dnem řádného převzetí Předmětu koupě Kupujícím na základě oboustranně podepsaného Předávacího protokolu.

Záruka se nevztahuje na poruchy a poškození Předmětu koupě, které byly způsobeny chybným užíváním, běžným opotřebením nebo jiným způsobem než obvyklým používáním.

Bude-li mít předaný Předmět koupě vady, sjednávají Strany právo Kupujícího po dobu Záruční doby požadovat bezplatné odstranění vady, pokud je toto proveditelné. Není-li odstranění vady možné, má Kupující právo na výměnu Předmětu koupě či jeho části za nový kus, slevu z Ceny, příp. má právo od Smlouvy odstoupit, a to dle volby Kupujícího. Tímto ujednáním není dotčena povinnost Prodávajícího nahradit Kupujícímu veškerou vzniklou škodu. 

Prodávající je povinen započít s odstraňováním vady na Předmětu koupě neprodleně po nahlášení vady Kupujícím, nejpozději však následující pracovní den od nahlášení vady. Prodávající se zavazuje odstranit nahlášenou vadu v nejkratším možném termínu, nejdéle však v termínu dohodnutém s Kupujícím. V případě, že nebude lhůta pro odstranění vad určena dohodou Stran, určí tuto lhůtu Kupující, a to s přihlédnutím k oprávněným potřebám Prodávajícího. Prodávající je povinen se při odstraňování vad řídit pokyny Kupujícího. Prodávající se zavazuje po provedené opravě provést kontrolu Předmětu koupě.

Odstraňování vady na Předmětu koupě bude primárně probíhat v místě instalace, resp. v Místě předání Předmětu koupě.

O případném předání vadného zboží bude vyhotoven protokol o převzetí do reklamace s vyznačením předpokládaného data vyřešení reklamace. Nedojde-li k odstranění požadované záruční vady v dohodnuté době, bude-li vytčená vada Předmětu koupě neopravitelná či dojde-li k opakovanému výskytu vad na Předmětu koupě (nejméně trojí vyskytnutí vady, přičemž se nemusí jednat o jednu a tutéž vadu), má Kupující právo na dodání nového Předmětu koupě (resp. jeho části) ve stejné kvalitě a od stejného výrobce, slevu z Ceny nebo může odstoupit od Smlouvy, a to podle svého výběru. 

O dobu, po kterou Kupující nemůže Předmět koupě v důsledku vady řádně využívat, se Záruční doba prodlužuje.

O odstranění vady vyhotoví Prodávající listinný výkaz (protokol), který podepíší pověření zástupci obou Stran.

## **Smluvní sankce**

Kupující je oprávněn požadovat po Prodávajícím zaplacení smluvní pokuty v případě, že: 

Prodávající nedodrží maximální termín pro předání Předmětu koupě, případně jeho části, uvedený v čl. 5.1 Smlouvy, ve výši 0,3 % z celkové Ceny, min. však 1.500,- Kč (slovy: jeden tisíc pět set korun českých), a to za každý započatý den prodlení až do zjednání nápravy. Z důvodu vyloučení případných pochybností se výslovně uvádí, že ustanovení tohoto odstavce se vztahuje též na případy, kdy bude Předmět koupě či jeho část Kupujícím odmítnut z důvodu vadného plnění;

Prodávající je v prodlení s odstraněním vad zjištěných v rámci prohlídky Předmětu koupě ve lhůtě stanovené dle čl. 5.4 Smlouvy, ve výši 0,3 % z celkové Ceny, min. však 1.500,- Kč (slovy: jeden tisíc pět set korun českých), a to za každou vadu a každý započatý den prodlení až do zjednání nápravy;

Prodávající je v prodlení s odstraněním záručních vad dle čl. 7.3 Smlouvy ve lhůtě stanovené pro odstranění vad, a to ve výši 0,3 % z celkové Ceny, min. však 1.500,- Kč (slovy: jeden tisíc pět set korun českých), a to za každou vadu a každý započatý den prodlení až do zjednání nápravy;

Prodávající na žádost Kupujícího nepředloží doklady o pojištění dle čl. 7.1 Smlouvy, a to ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každý započatý den trvání porušení této povinnosti až do zjednání nápravy; 

některé z prohlášení Prodávajícího dle čl. 9.2 Smlouvy (Prohlášení Prodávajícího) se ukáže jako nepravdivé, a to ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení povinnosti;

nebudou dodrženy podmínky stanovené pro změnu poddodavatelů ve smyslu čl. 7.2 písm. d) Smlouvy, a to ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení povinnosti;

dojde k porušení povinnosti Prodávajícího zachovat důvěrnost informací dle čl. 9.3 Smlouvy (Důvěrné informace), a to ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení povinnosti;

dojde k porušení povinnosti Prodávajícího obsažené ve Smlouvě, která není zajištěna smluvní pokutou dle tohoto článku Smlouvy, ve výši 0,3 % z celkové Ceny, min. však 1.500,- Kč (slovy: jeden tisíc pět set korun českých), a to za každý jednotlivý případ porušení takové povinnosti a za každý započatý den trvání takového porušení až do zjednání nápravy.

V případě prodlení Kupujícího s uhrazením Ceny má Prodávající právo požadovat po Kupujícím zaplacení zákonného úroku z prodlení z dlužné částky ve výši dle platných právních předpisů za každý den trvání takového prodlení, a to pouze v případě, že Kupující bude v prodlení s úhradou příslušné faktury nebo její části i po uplynutí dodatečné lhůty k její úhradě stanovené v písemné výzvě Prodávajícího doručené Kupujícímu, jejíž délka činí sedm (7) pracovních dnů.

Platby smluvní pokuty nezbavují Prodávajícího povinností, závazků nebo odpovědnosti, na které se smluvní pokuta vztahuje. Kupující je oprávněn domáhat se náhrady újmy za porušení jakékoliv povinnosti, na kterou se vztahuje jakákoliv smluvní pokuta dle této Smlouvy, a to v plné výši.

Celková výše smluvních pokut uplatněných Kupujícím vůči Prodávajícímu je omezena limitem 100 % výše celkové Ceny.

Smluvní pokuty mohou být kombinovány (uplatnění jedné smluvní pokuty nevylučuje souběžné uplatnění jakékoliv jiné smluvní pokuty).

Úhradou smluvní pokuty není dotčeno právo Kupujícího na náhradu škody způsobené porušením povinností, na které se smluvní pokuta vztahuje, a to v plné výši, ani povinnost Strany splnit povinnost zajištěnou smluvní pokutou.

Strany sjednávají právo Kupujícího provést jednostranný zápočet vzájemných pohledávek, a to i v případě pohledávky nejisté nebo neurčité ve smyslu ust. § 1987 odst. 2 Občanského zákoníku.

Smluvní pokuta je splatná do třiceti (30) dnů po doručení výzvy oprávněné Strany druhé Straně k její úhradě. Výzva musí vždy obsahovat popis a časové určení události, která v souladu s touto Smlouvou zakládá vyzývající Straně právo účtovat smluvní pokutu.

# Trvání Smlouvy, odstoupení od Smlouvy 

## **Účinnost Smlouvy**

Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu poslední Stranou. Vztahuje-li se na Smlouvu povinnost uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), zajistí její uveřejnění Kupující. Smlouva v takovém případě nabývá účinnosti jejím uveřejněním v registru smluv a Prodávající je oprávněn započít s plněním podle Smlouvy nejdříve po nabytí účinnosti Smlouvy. V ostatních případech nabývá Smlouva účinnosti dnem jejího uzavření.

## **Trvání Smlouvy**

Smluvní vztah založený touto Smlouvou zaniká:

písemnou dohodou Stran; 

odstoupením od Smlouvy kteroukoliv ze Stran v případech uvedených ve Smlouvě; nebo 

řádným splněním všech povinností Prodávajícího.

## **Odstoupení od Smlouvy**

Kupující má právo od Smlouvy odstoupit v případech stanovených touto Smlouvou, zákonem a dále v následujících případech:

zjistí-li po uzavření Smlouvy, že nebude schopen plnit své finanční závazky ze Smlouvy vyplývající, ačkoliv před uzavřením Smlouvy na základě jemu dostupných informací tuto skutečnost nepředvídal a ani předvídat nemohl (zejména nebudou-li Kupujícímu přiděleny rozpočtové prostředky);

vůči Prodávajícímu bude probíhat insolvenční řízení, v němž bude vydáno rozhodnutí o úpadku, nebo insolvenční návrh bude zamítnut proto, že majetek Prodávajícího nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, nebo jestliže Prodávající vstoupí do likvidace; 

Prodávající nedodrží podmínky stanovené pro změnu poddodavatelů stanovené ve Smlouvě; 

Prodávající pozbude oprávnění vyžadovaného právními předpisy k činnostem, k jejichž provádění je Prodávající povinen dle této Smlouvy; 

Prodávající pozbude kteréhokoliv jiného kvalifikačního předpokladu, jehož splnění bylo předpokladem pro zadání Veřejné zakázky; 

Prodávající ve lhůtě do deseti (10) dnů od doručení výzvy Kupujícího neprokáže a nedoloží trvání platné a účinné pojistné smlouvy dle Smlouvy; 

Prodávající poruší tuto Smlouvu podstatným způsobem, přičemž za podstatné porušení se považuje opakované porušení jiné dohodnuté povinnosti, které příslušný Prodávající nenapraví ani v dodatečné lhůtě pro nápravu, která nebude kratší než deset (10) kalendářních dnů od výzvy ze strany Kupujícího; 

Prodávající se dopustí závažného či opakovaného pochybení při plnění tohoto nebo jiného smluvního vztahu s Kupujícím, které vedlo ke vzniku škody, k předčasnému ukončení smluvního vztahu nebo jiným srovnatelným sankcím.

Prodávající je oprávněn odstoupit od Smlouvy pouze v případě, že Kupující bude v prodlení s úhradou faktury nebo její části po dobu delší než šedesát (60) dnů a své prodlení nenapravil ani na základě předchozí písemné výzvy Prodávajícího k nápravě. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že Prodávající není oprávněn od Smlouvy odstoupit nebo ji vypovědět či jinak jednostranným úkonem ukončit její účinnost jakýmkoliv jiným způsobem, než jaký je sjednán ve Smlouvě. Veškerá dispozitivní ustanovení Občanského zákoníku umožňující takové jednostranné ukončení Smlouvy se tímto vylučují.

Odstoupení od Smlouvy musí být provedeno písemně a musí být doručeno druhé Straně.

Pokud není ve Smlouvě uvedeno jinak, v případě předčasného ukončení Smlouvy se Strany zavazují vypořádat svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající ze Smlouvy do šedesáti (60) dnů od jejího zániku.

Odstoupením od Smlouvy nejsou dotčena práva Stran na úhradu smluvních sankcí a na náhradu újmy.

# Ostatní ujednání 

## **Souhrnná smluvní doložka uzavřená na základě Compliance programu TSK**

Prodávající bere výslovně na vědomí Etický kodex pro dodavatele/obchodní partnery TSK a zavazuje se jej při plnění této Smlouvy dodržovat, nebo zajistit dodržování odpovídajících povinností ve stejném rozsahu na základě vlastního (jiného) etického kodexu. To se týká jak oblasti obecných Compliance zásad Prodávajícího, tak i specifických požadavků vztahujících se k nulové toleranci korupčního jednání a celkovému dodržování zásad slušnosti, poctivosti a dobrých mravů.

Prodávající bere dále výslovně na vědomí, že Souhrnná smluvní doložka obsahuje i jiné povinnosti nad rámec odst. a) výše, a to zejména z oblasti absence mezinárodních a národních sankcí, nebo zamezování střetu zájmů ve smyslu zákona č. 159/2006 Sb., zákon o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů. Prodávající se zavazuje tyto povinnosti dodržovat. 

Prodávající výslovně prohlašuje, že si je vědom kontrolních i sankčních oprávnění TSK vyplývajících ze všech částí Souhrnné smluvní doložky, a že s nimi souhlasí; a v případě, že proti němu budou uplatněny, se zavazuje je akceptovat. 

Podrobně jsou práva a povinnosti Stran rozvedeny v __Příloze č. 5__ – Souhrnná smluvní doložka, která tvoří nedílnou součást Smlouvy. V uvedeném textu je výraz „Prodávající“ nahrazen výrazem „dodavatel“, výraz „Strany“ výrazem „Smluvní strany“; výraz „TSK“ je shodný s výrazem „Kupující“.

## **Prohlášení Prodávajícího**

- Prodávající prohlašuje, že uvedená prohlášení jsou platná ke dni uzavření Smlouvy, přičemž Prodávající se zavazuje zajistit, že budou platná po celou dobu trvání Smlouvy:

Prodávající se při dodávce Předmětu koupě bude řídit výchozími podklady a podmínkami Kupujícího a podklady odevzdanými ke dni uzavření Smlouvy. 

Prodávající se v plném rozsahu seznámil s rozsahem a povahou Předmětu koupě a jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné k realizaci Smlouvy. 

Prodávající je společností založenou, zapsanou a platně existující podle práva České republiky.

Prodávající disponuje všemi potřebnými kompetencemi a oprávněními k uzavření této Smlouvy a ke splnění svých závazků z ní vyplývajících a je oprávněn převést bez dalšího vlastnické právo k Předmětu koupě na Kupujícího.

V současné době neprobíhá ani nehrozí žádné soudní, správní či rozhodčí řízení vůči Prodávajícímu nebo jeho majetku, které by mohlo mít podstatný negativní vliv na jeho podnikání, povinnosti či majetek.

Prodávající neprodleně oznámí Kupujícímu všechna soudní, správní či rozhodčí řízení probíhající nebo hrozící vůči Prodávajícímu nebo jeho majetku, která by mohla mít podstatný negativní vliv na jeho podnikání, povinnosti či majetek.

Veškeré písemné informace poskytnuté Prodávajícím nebo jeho jménem Kupujícímu, jeho zástupcům či poradcům v průběhu jednání o uzavření Smlouvy byly k datu jejich předložení (pokud nebyly nahrazeny či změněny jinou informací poskytnutou Prodávajícím následně) pravdivé, úplné a přesné ve všech podstatných ohledech, a Prodávající si není vědom žádných podstatných skutečností či okolností, které by Kupujícímu neoznámil a které by, pokud by byly Kupujícímu známy, mohly mít podstatný vliv na rozhodnutí Kupujícího uzavřít či neuzavřít s Prodávajícím Smlouvu.

Prodávající neprovedl žádné kroky ani nebylo zahájeno žádné řízení (a nic takového podle nejlepšího vědomí Prodávajícího ani nehrozí), které by vedlo k likvidaci či zahájení insolvenčního řízení vůči Prodávajícímu.

Prodávající neprodleně oznámí Kupujícímu, že byly učiněny určité kroky nebo bylo zahájeno určité řízení, které by mohlo vést k likvidaci či zahájení insolvenčního řízení vůči Prodávajícímu.

Prodávající se podrobně seznámil s povinnostmi, které mu vyplývají ze Smlouvy a s důsledky, které způsobí jejich případné nesplnění.

## **Důvěrné informace**

Strany jsou povinny utajit veškeré informace, které se dozvěděly v rámci uzavírání a plnění Smlouvy, tvořící její obsah, a informace, které si vzájemně sdělily nebo které vyplynou z plnění Smlouvy (dále jen „**Důvěrné informace**“). 

Strany nesdělí Důvěrné informace třetí osobě a přijmou taková opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím osobám. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na Důvěrné informace: 

které byly v době jejich zveřejnění všeobecně známými; 

které se staly nebo stanou všeobecně známými či dostupnými jinak než porušením povinností Stran, jejich zaměstnanců, poradců nebo konzultantů vyplývajících ze Smlouvy; 

které byly zveřejněny na základě povinnosti dané obecně závaznými právními předpisy nebo na základě pravomocného soudního rozhodnutí nebo pravomocného rozhodnutí orgánů státní správy; 

k jejichž zveřejnění dala druhá Strana výslovný souhlas. 

Není-li ve Smlouvě uvedeno jinak, Strany potvrzují, že skutečnosti uvedené ve Smlouvě nepovažují za obchodní tajemství podle § 504 Občanského zákoníku a udělují svolení k jejich užití a zveřejnění bez stanovení jakýchkoli dalších podmínek. 

Strany smí Důvěrné informace poskytnout svým spolupracovníkům jen tehdy, jestliže tito spolupracovníci budou vázáni, ať už na základě Smlouvy či zákona, povinností zachovávat důvěrnost Důvěrných informací, a to přinejmenším v rozsahu dle Smlouvy. Strany plně odpovídají za porušení této povinnosti ze strany svých spolupracovníků tak, jako by Smlouvu porušily samy. 

Zjistí-li Strana, že došlo nebo může dojít k prozrazení, resp. získání Důvěrných informací neoprávněnou osobou, zavazuje se neprodleně informovat o této skutečnosti druhou Stranu a podniknout veškeré kroky potřebné k zabránění vzniku újmy nebo k jejímu maximálnímu omezení. 

Strany se zavazují vrátit si na jejich žádost neprodleně veškeré materiály obsahující Důvěrné informace včetně všech případných kopií nebo písemně či e-mailem potvrdit, že tyto materiály, resp. kopie byly zničeny.

## **Rozhodné právo a výluky**

Práva a povinnosti Stran výslovně neupravená touto Smlouvou se řídí českým právním řádem, zejména pak Občanským zákoníkem. 

Jakýkoliv spor mezi Stranami vzniklý v souvislosti s touto Smlouvou bude s konečnou platností vyřešen příslušnými soudy České republiky podle procesních předpisů České republiky, pokud se Strany nedohodnou jinak. Strany se dohodly, že místně příslušným soudem k projednání těchto sporů je obecný soud Kupujícího.

Pokud se jakékoli ustanovení Smlouvy stane nebo bude určeno jako neplatné, neúčinné nebo nevynutitelné, pak taková neplatnost, neúčinnost nebo nevynutitelnost neovlivní (v nejvyšší možné míře dovolené právními předpisy) platnost, účinnost nebo vynutitelnost ostatních ustanovení Smlouvy. Pro takový případ se Strany zavazují, že bez zbytečného odkladu nahradí neplatné, neúčinné nebo nevynutitelné ustanovení ustanovením platným, účinným a vynutitelným, aby v maximální možné míře dovolené právními předpisy bylo možné dosáhnout stejného účinku a výsledku, jaký byl sledován nahrazovaným ustanovením, popřípadě uzavřou novou smlouvu.

Pro případ uzavírání této Smlouvy a dodatků k ní Strany vylučují použití § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku, podle něhož Smlouva či dodatek mohou být uzavřeny i při nedosažení úplné shody projevů vůle Stran.

Pro vyloučení pochybností Strany ujednávají, že ke splnění peněžitého dluhu podle Smlouvy nelze použít směnku.

## **Zákaz započtení, zastavení a postoupení**

Prodávající je oprávněn započíst své splatné i nesplatné pohledávky vůči Kupujícímu výlučně na základě předchozí písemné dohody s Kupujícím.

Prodávající je oprávněn zastavit jakékoli své pohledávky vůči Kupujícímu vyplývající ze Smlouvy výlučně na základě předchozí písemné dohody s Kupujícím.

Prodávající není oprávněn postoupit jakákoli svá práva vyplývající ze Smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího, a to ani částečně.

Prodávající je oprávněn postoupit Smlouvu jako celek na třetí osobu pouze s výslovným předchozím písemným souhlasem Kupujícího.

Kupující je oprávněn postoupit jakákoliv práva vyplývající ze Smlouvy anebo postoupit Smlouvu jako celek na třetí osobu i bez souhlasu Prodávajícího, avšak pouze tehdy, pokud se tak stane v rámci koncernu, jehož je Kupující členem.

## **Náhrada újmy**

Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty nebo jejím zaplacením není dotčen nárok Kupujícího požadovat po Prodávajícím náhradu újmy v plné výši. 

Prodávající souhlasí, že jeho práva na náhradu jakékoli majetkové nebo nemajetkové újmy vůči Kupujícímu jsou omezena pouze na náhradu skutečné škody způsobené zaviněně Kupujícím a v rozsahu dovoleném právními předpisy vylučují jakákoli práva Prodávajícího na náhradu nemajetkové újmy a ušlého zisku. 

Prodávající bere na vědomí, že pokud neuvědomí Kupujícího o jakékoli hrozící či vzniklé újmě a neumožní tak Kupujícímu, aby učinil kroky k zabránění vzniku újmy či k jejímu zmírnění, má Kupující proti Prodávajícímu nárok na náhradu újmy, která tím Kupujícímu vznikla. 

## **Vyšší moc, prodlení Stran**

Pokud některé ze Stran brání ve splnění jakékoli její povinnosti ze Smlouvy překážka v podobě vyšší moci, nebude tato Strana v prodlení se splněním příslušné povinnosti, ani odpovědná za újmu plynoucí z jejího porušení. Pro vyloučení pochybností se předchozí věta uplatní pouze ve vztahu k povinnosti, jejíž splnění je přímo nebo bezprostředně vyloučeno vyšší mocí. 

Vyšší mocí se pro účely Smlouvy rozumí mimořádná událost, okolnost nebo překážka, kterou příslušná Strana při vynaložení náležité péče nemohla před uzavřením Smlouvy předvídat ani jí předejít a která je mimo jakoukoliv kontrolu takové Strany a nebyla způsobena úmyslně ani z nedbalosti jednáním nebo opomenutím této Strany. Takovými událostmi, okolnostmi nebo překážkami jsou zejména, nikoliv však výlučně: 

živelné události – zemětřesení, záplavy, vichřice atd.; 

události související s činností člověka – např. války, občanské nepokoje, havárie letadel, radioaktivní zamoření štěpným materiálem nebo radioaktivním odpadem, nikoli však stávky zaměstnanců, hospodářské poměry a podobné okolnosti související s činností Strany, která se Vyšší moci dovolává; 

epidemie, karanténa, či krizová a další opatření orgánů veřejné moci, a to zejména epidemie koronaviru označovaného jako SARS CoV-2 (způsobujícího nemoc COVID-19, jak může být virus někdy také v praxi označován), a s tím související existující či budoucí krizová opatření, jiná opatření, nové právní předpisy, správní akty či zásahy orgánů veřejné moci České republiky či jiných států, zejména dle zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, či jiných relevantních právních předpisů; 

obecně závazné akty státních a místních orgánů – zákony, nařízení, vyhlášky atd., včetně pokynů Kupujícího z nich nezbytně vycházejících, nikoli však správní, soudní nebo jiná rozhodnutí v konkrétní věci vydaná k tíži Strany dovolávající se zásahu vyšší moci, pokud je důvodem jejich vydání porušení právní povinnosti touto Stranou nebo její nedbalost. 

Pro vyloučení pochybností se uvádí, že za vyšší moc se nepovažuje jakékoliv prodlení s plněním závazků kteréhokoli z poddodavatelů Prodávajícího, jakož ani finanční situace, insolvence, reorganizace, konkurs, vyrovnání, likvidace či jiná obdobná událost týkající se Prodávajícího nebo jakéhokoliv jeho poddodavatele nebo exekuce na majetek Prodávajícího nebo jakéhokoliv smluvního dodavatele Prodávajícího. 

Strana dotčená vyšší mocí je povinna informovat druhou Stranu o existenci překážky v podobě vyšší moci bez zbytečného odkladu a dále podniknout veškeré kroky, které lze po takové Straně rozumně požadovat, aby se zmírnil vliv vyšší moci na plnění povinností dle Smlouvy. 

Pokud bude zásah vyšší moci přetrvávat déle než čtyři (4) měsíce, je kterákoliv ze Stran oprávněna od Smlouvy odstoupit. Na základě odstoupení od Smlouvy z tohoto důvodu nevznikají druhé Straně žádné nároky na náhradu škody nebo smluvní pokuty, jež jinak tato Smlouva může s odstoupením spojovat, nejsou však dotčeny nároky Stran řádně vzniklé do té doby. 

Žádná Strana není odpovědná za prodlení se splněním svého závazku v případě, že i druhá Strana je v prodlení se splněním svého synallagmatického závazku. 

## **Změny smlouvy, písemná forma, doručování**

Smlouva může být měněna pouze písemnými dodatky odsouhlasenými oběma Stranami a při dodržení náležitostí daných ZZVZ, vyjma změny kontaktních údajů Stran, pokud se týkají adres, jmen, telefonních, bankovních a e-mailových spojení, kde postačí jednostranné oznámení zaslané druhé Straně. Změnu bankovního spojení pro úhrady dle Smlouvy uvedeného v záhlaví Smlouvy je Prodávající povinen zaslat na e-mailovou adresu <fakturace@tsk-praha.cz>. Kupující může namítnout neplatnost Smlouvy a/nebo jejího dodatku z důvodu nedodržení formy kdykoliv, a to i když již bylo započato s plněním.

Pokud není ve Smlouvě uvedeno jinak, komunikace mezi Stranami bude probíhat prostřednictvím datových zpráv doručovaných do datové schránky druhé Strany, případně (nemá-li Strana datovou schránku) budou písemnosti doručovány na aktuální adresu sídla druhé Strany, a to doporučeným dopisem poštou s potvrzením o doručení, kurýrní službou s potvrzením o doručení, či osobně. 

## **Kontaktní údaje**

Kontaktní údaje Stran jsou uvedeny v __Příloze č. 3__ této Smlouvy. 

Každá Strana oznámí bez zbytečného odkladu druhé Straně jakékoliv změny kontaktních údajů uvedených v __Příloze č. 3__ této Smlouvy, a to doručením úplného znění aktualizované Přílohy č. 3 e-mailem odeslaným kontaktní osobě pověřené druhou Stranou ve věci smluvních otázek. Řádným doručením tohoto oznámení dojde ke změně Přílohy č. 3 bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě. V případě, že z důvodů nedodržení nebo porušení této povinnosti dojde ke způsobení újmy, zavazuje se Strana, která škodu způsobila, tuto nahradit bez zbytečného odkladu, co k tomu bude poškozenou Stranou vyzvána.

# Závěrečná ujednání

## Tato Smlouva obsahuje úplnou dohodu Stran ve věci předmětu této Smlouvy a nahrazuje veškeré ostatní písemné či ústní dohody učiněné ve věci předmětu této Smlouvy.

## Strany sjednávají, že si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení Smlouvy byla jakákoli práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si Strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.

## Strany si sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu podpisu Smlouvy věděly nebo vědět musely, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření Smlouvy. Kromě ujištění, která si Strany poskytly ve Smlouvě, nebude mít žádná ze Stran žádná další práva a povinnosti v souvislosti s jakýmikoli skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytla druhá Strana informace při jednání o Smlouvě. Výjimkou budou případy, kdy daná Strana úmyslně uvedla druhou Stranu ve skutkový omyl ohledně předmětu Smlouvy.

## Jestliže kterákoli ze Stran přehlédne nebo promine jakékoliv neplnění, porušení, prodlení nebo nedodržení nějaké povinnosti vyplývající ze Smlouvy, pak takové jednání nezakládá vzdání se takové povinnosti s ohledem na její trvající nebo následné neplnění, porušení nebo nedodržení a žádné takové vzdání se práva nebude považováno za účinné, pokud nebude pro každý jednotlivý případ vyjádřeno písemně.

## Tato Smlouva je sepsána ve čtyřech (4) vyhotoveních, z nichž obdrží Kupující tři (3) vyhotovení a Prodávající jedno (1) vyhotovení. V případě, že je Smlouva uzavírána elektronicky za využití uznávaných elektronických podpisů, postačí jedno vyhotovení Smlouvy, na kterém jsou zaznamenány uznávané elektronické podpisy zástupců Stran.

## Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu poslední Stranou a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv.

## Nedílnou součástí této Smlouvy jsou přílohy:

Příloha č. 1 – Technická specifikace Předmětu koupě 

Příloha č. 2 – Cenová nabídka

Příloha č. 3 – Kontaktní údaje 

Příloha č. 4 – Seznam poddodavatelů ==(není-li využito – doplnit „*neužije se“*)&#32;==

Příloha č. 5 – Souhrnná smluvní doložka 

Příloha č. 6 – Zmocnění – PhDr. Filip Hájek 

*Podpisy následují na další straně.*

**Strany tímto výslovně prohlašují, že tato Smlouva vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.**

| V Praze dne [bude doplněno] | V [bude doplněno] dne [bude doplněno] |
| --- | --- |
| Za Kupujícího: **Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.** | Za Prodávajícího: **[bude doplněno]** |
| _______________________ PhDr. Flip Hájek předseda představenstva na základě zmocnění | _______________________ [bude doplněno] |

Page 1

# 

| **Jednotný informační systém hl. m. Prahy (JIS), č. a. 1150 - II**      |
| ----------------------------------------------------------------------- |

(dále jen „**Smlouva**“)

uzavřená podle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**Občanský zákoník**“)

**číslo Smlouvy Kupujícího: [●]**

**číslo Smlouvy Prodávajícího: [●]**

Page 2

Page 3

# Smluvní strany

**Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.**

sídlo: Veletržní 1623/24, 170 00 Praha 7 - Holešovice**	**

IČO: 03447286

DIČ: CZ03447286

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 20059

bankovní spojení: PPF banka a.s. 

číslo účtu: 2023100003/6000 

zastoupení: 

Při podpisu tohoto typu Smlouvy s hodnotou plnění do 5 mil. Kč bez DPH je oprávněn zastupovat Kupujícího na základě zmocnění uděleného představenstvem (<u>Příloha č.</u><u> 6</u>) PhDr. Flip Hájek, předseda představenstva.

(dále jen „**Kupující**“ nebo „**TSK**“)

**[doplní Prodávající]**

sídlo: [doplní Prodávající]

IČO: [doplní Prodávající]

DIČ: [doplní Prodávající]

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [doplní Prodávající] oddíl [doplní Prodávající] vložka [doplní Prodávající]

bankovní spojení: [doplní Prodávající]

číslo účtu: [doplní Prodávající]

kterou zastupují: [doplní Prodávající]

(dále jen „**Prodávající**“)

(Kupující a Prodávající společně dále jen „**Strany**“ nebo každý z nich samostatně „**Strana**“)

# Předmět Smlouvy 

## Předmětem Smlouvy je převedení vlastnického práva k předmětu koupě, kterým  jsou prvky jednotného informačního systému, jak dále uvádí specifikace uvedená v <u>Příloze č. </u><u>1</u> Smlouvy (dále jen „**Předmět koupě**“). 
## V této souvislosti Kupující jako zadavatel zahájil postup vedoucí k zadání veřejné zakázky malého rozsahu v souladu s ustanoveními zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů („**ZZVZ**“) na akci s názvem „**Jednotný informační systém hl. m. Prahy (JIS), č.a. 1150 - II“ **(dále jen „**Veřejná zakázka**“).
## Prodávající touto Smlouvou prodává a Kupující touto Smlouvou kupuje výše specifikovaný Předmět koupě a tento přijímá do svého vlastnictví.
## Prodávající se zavazuje řádně a včas za podmínek stanovených touto Smlouvou předat Kupujícímu Předmět koupě a umožnit mu nabýt k němu vlastnické právo a Kupující se zavazuje Předmět koupě převzít a zaplatit Prodávajícímu za Předmět koupě dohodnutou kupní cenu stanovenou v čl. 6 Smlouvy.

Page 4

## Jakékoliv změny oproti sjednanému rozsahu Předmětu koupě nebo termínu dodání, které vyplynou z dodatečných požadavků Kupujícího nebo ze změny jím předaných podkladů, z důvodu vyšší moci či nepředpokládaných překážek neležících na straně Prodávajícího, budou řešeny formou dodatků k této Smlouvě. V těchto dodatcích Strany dohodnou odpovídající změnu Předmětu koupě, doby plnění či kupní ceny za Předmět koupě.

## Detailní specifikace Předmětu koupě je uvedena v <u>Příloze č. </u><u>1</u> nebo v <u>Příloze č. </u><u>2</u> této Smlouvy.

# pojmy A VÝKLAD SMLOUVY
## Strany si pro účely této Smlouvy sjednávají, že výrazy nadepsané v této Smlouvě s velkým počátečním písmenem mají význam jim přiřazený v této Smlouvě.
## Pro výklad Smlouvy platí následující pravidla

Odkazy na „články“, „odstavce“ a „Přílohy“ se vykládají jako odkazy na příslušné články, odstavce a přílohy Smlouvy.

Pojmy definované ve Smlouvě v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle a naopak, slova vyjadřující mužský rod zahrnují i ženský a střední rod a naopak.

Odkazy na „pracovní dny“ znamenají odkazy na kterýkoli den, kromě soboty a neděle a dnů, na něž připadá státní svátek podle platných právních předpisů České republiky.

V případě rozporu mezi ustanoveními <u>Přílohy č. 2</u> na straně jedné a ustanoveními Smlouvy a ostatních příloh Smlouvy na straně druhé budou mít přednost ustanovení Smlouvy a ostatních příloh Smlouvy.

Pokud není výslovně stanoveno jinak, odkazy na jakýkoli právní předpis jsou odkazem na platné a účinné znění takového právního předpisu, popřípadě právního předpisu tento předpis nahrazujícího, a na jiné právní předpisy nižší právní síly, které příslušný právní předpis provádějí.

Ustanovení § 556 odst. 2 Občanského zákoníku upravující kritéria výkladu Smlouvy se nepoužije. Žádný z článků ani žádný z výrazů použitých v příslušném článku nebude připisován kterékoli ze Stran jako Straně, která jej při vyjednávání použila jako první; ustanovení § 557 Občanského zákoníku se tak nepoužije.

Nadpisy jsou ve Smlouvě použity pouze pro přehlednost a orientaci a pro výklad ustanovení Smlouvy nemají žádný význam.

Odkazy na „osobu“ nebo „stranu“ se vykládají tak, že se vztahují na jakoukoli fyzickou osobu, právnickou osobu, svěřenský fond, společnost, tichou společnost, vládu, stát, organizační složku státu, orgán veřejné moci, společný podnik, závod nebo spolek (se samostatnou právní subjektivitou či nikoli).

Pojem „listinný“ nebo „listinné“ znamená dokument tištěný na papíře, sešitý způsobem snižujícím možnost rozešití a opatřený vlastnoručními podpisy osob jednajících za jednotlivé Strany.

## Nedílnou součástí této Smlouvy jsou její přílohy. Prodávající podpisem této Smlouvy prohlašuje, že přílohy uvedené v těle této Smlouvy byly přiloženy ke Smlouvě, řádně se s nimi seznámil a s jejich použitím bez výhrad souhlasí.

# Práva a povinnosti stran, vlastnické právo

## Kupující se touto Smlouvou zavazuje:

Page 5

poskytnout veškerou nezbytnou součinnost, aby Prodávající mohl řádně plnit své závazky ze Smlouvy;

uhradit Prodávajícímu Cenu dle čl. 6 Smlouvy.

## Prodávající se touto Smlouvou zavazuje:

předem oznámit Kupujícímu veškeré skutečnosti, které mohou mít vliv na zájmy Kupujícího či na schopnost Prodávajícího plnit své povinnosti vyplývající z této Smlouvy; takovým oznámením Prodávající není zbaven povinnosti nadále plnit své závazky vyplývající z této Smlouvy;

postupovat s náležitou odbornou péčí, chránit práva a takové oprávněné zájmy Kupujícího, které jsou Prodávajícímu známy;

jednat čestně a svědomitě, chránit reputaci a dobrou pověst Kupujícího;

využívat důsledně všechny zákonné prostředky a v jejich rámci uplatnit v zájmu Kupujícího vše, co podle svého přesvědčení pokládá za prospěšné;

předat Kupujícímu veškeré doklady stanovené touto Smlouvou, a to ve sjednaných lhůtách;

plnit své závazky z této Smlouvy s veškerou odbornou péčí a v souladu se zájmy Kupujícího;

po celou dobu trvání Smlouvy splňovat kvalifikační předpoklady a jiné podmínky požadované v zadávacím řízení dle ZZVZ, které předcházelo uzavření Smlouvy. Na výzvu Kupujícího je Prodávající povinen bezodkladně doložit doklady prokazující tuto skutečnost;

informovat bezodkladně Kupujícího o tom, že se při plnění předmětu této Smlouvy dostal nebo by se mohl dostat do jakéhokoli střetu zájmů ve vztahu ke Kupujícímu, ať už z jakéhokoli důvodu, zejména z důvodu jakékoli spolupráce s konkurenty.

## **Vlastnické právo**

Strany berou na vědomí, že Kupující se stane vlastníkem Předmětu koupě okamžikem jeho protokolárního převzetí v souladu s čl. 6.2 Smlouvy.  

Nebezpečí škody na Předmětu koupě dle § 2121 odst. 1 Občanského zákoníku přechází na Kupujícího okamžikem jeho protokolárního převzetí Kupujícím.

Strany konstatují, že v souvislosti s převodem vlastnictví k Předmětu koupě přechází na Kupujícího taktéž veškerá práva a povinnosti, která z příslušných veřejnoprávních povolení vyplývají, a to s účinností ke dni nabytí vlastnického práva k Předmětu koupě dle odst. a) výše.

# PŘEDÁNÍ PŘEDMĚTU KOUPĚ

## Předání Předmětu koupě bude prováděno po zveřejnění Smlouvy v registru smluv, na základě pokynu Kupujícího a bude potvrzeno předávacím protokolem podepsaným oprávněnými zástupci obou Stran (dále jen „**Předávací protokol**“). Předávací protokol připraví Prodávající. O dni, kdy došlo ke zveřejnění Smlouvy v registru smluv, bude Prodávající Kupujícím neprodleně písemně informován.

Page 6

## Místem předání Předmětu koupě je sklad Prodávajícího na území hl.m. Prahy případně místo určené Kupujícím na území hl.m. Prahy (dále jen „**Místo předání**"). 
## Prodávající se zavazuje nejpozději dva (2) pracovní dny přede dnem dodání Předmětu koupě na Místo předání oznámit tuto skutečnost Kupujícímu a dohodnout s ním technické i jiné podrobnosti dodání, bude-li třeba.
## Prohlídka Předmětu koupě bude Kupujícím provedena při jeho předání Prodávajícím. Prodávající se zavazuje dodat Předmět koupě, který je předmětem Smlouvy, tak, aby splňoval vlastnosti pro účel, pro který je určen, a technickou specifikaci dle <u>Přílohy č. </u><u>1</u>, a bez vad. Kupující provede kontrolu dodaného Předmětu koupě při předání Prodávajícím, přičemž v případě vad Předmětu koupě či jeho části je Kupující plně dle svého uvážení oprávněn Předmět koupě či jeho část buď převzít s výhradami, kdy případné vady budou uvedeny v Předávacím protokolu podepsaném zástupci obou Stran, anebo Předmět koupě či jeho část odmítnout převzít, přičemž tato skutečnost bude popsána v Předávacím protokolu. Prodávající je povinen vady uvedené v Předávacím protokolu odstranit, a není-li to možné, je Prodávající povinen zajistit výměnu vadné části Předmětu koupě za nový kus, a to ve lhůtě dohodnuté s Kupujícím; nebude-li tato dohodnuta, má se za to, že činí deset (10) pracovních dnů. Převzetím Předmětu koupě či jeho části Kupujícím není dotčeno právo Kupujícího na přiznání práv z případných zjevných či jiných vad, a to i pokud nebyly tyto vady bez zbytečného odkladu Kupujícím vytknuty.

# cena a platební podmínky

## Kupující se zavazuje uhradit Prodávajícímu za Předmět koupě kupní cenu (dále jen „**Cena**“) ve výši: 

- [**XXX,- Kč bez DPH**] [slovy: XXX korun českých]. 
## Výše uvedená Cena je sjednána jako cena pevná za celý Předmět koupě včetně jeho dopravy do Místa předání a montáže, resp. zabudování kompletního Předmětu koupě v Místě předání, případně dodání kompletního Předmětu koupě na Místo předání ve smontovaném stavu.
## Podrobná specifikace Ceny je uvedena v <u>Příloze č. </u><u>2</u> Smlouvy.

## Vlastnictví Předmětu koupě přechází na Kupujícího okamžikem jeho protokolárního převzetí, a to i po částech, bude-li Předmět koupě dodán po částech. 

## Cena uvedená v odst. 6.1 výše bude Kupujícím uhrazena v několika splátkách, a to na základě dílčích faktur Prodávajícího, které je Prodávající oprávněn vystavit a doručit Kupujícímu nejdříve v den podpisu Předávacího protokolu a nejpozději do deseti (10) dnů po podpisu Předávacího protokolu oběma Stranami. Přílohou každé faktury bude Předávací protokol. Další doklady, které jsou v obchodním styku obvykle s takovýmto Předmětem koupě dodávány (záruční list, certifikáty, uživatelské příručky atd.), budou neprodleně předány Kupujícímu.

## Za okamžik zaplacení Ceny Prodávajícímu je považován okamžik (den), kdy je částka připsána na bankovní účet Prodávajícího uvedený v záhlaví této Smlouvy. Každá ze Stran hradí sama své bankovní poplatky související se splněním závazků vyplývajících ze Smlouvy.

## Cena nezahrnuje daň z přidané hodnoty, tato daň bude připočtena ve výši dle platných právních předpisů ke dni zdanitelného plnění. Je-li Prodávající neplátce DPH, ustanovení aplikovatelná ze své podstaty pouze na plátce DPH se neuplatní.

## Prodávající není oprávněn požadovat zálohu. Faktura vystavovaná Prodávajícím bude obsahovat text následujícího znění: [**Jednotný informační systém hl. m. Prahy (JIS), č.a. 1150**].

## Doba splatnosti faktury je třicet (30) dnů ode dne jejího doručení na e-mailovou adresu [<u>fakturace@tsk- praha.cz</u>](mailto:fakturace@tsk-praha.cz). Připadne-li termín splatnosti na sobotu, neděli, den pracovního klidu ve smyslu platných právních předpisů nebo na 31. 12. nebo den, který není pracovním dnem podle zákona č. 370/2017 Sb., o platebním styku, ve znění pozdějších předpisů, posouvá se termín splatnosti na nejbližší následující pracovní den. Ke splnění závazku Kupujícího dojde odepsáním fakturované částky z účtu Kupujcího ve prospěch účtu Prodávajícího.

## Faktura musí obsahovat veškeré náležitosti stanovené platnými právními předpisy, zejména dle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a dle § 435 Občanského zákoníku a musí být doplněna o doklady stanovené touto Smlouvou. V případě, že faktura doručená Kupujícímu nebude obsahovat některou z předepsaných náležitostí nebo ji bude obsahovat chybně, vrátí Kupující takovouto fakturu Prodávajícímu k opravě či doplnění. Lhůta splatnosti v takovémto případě neběží, přičemž nová lhůta splatnosti počíná běžet až od doručení opravené či doplněné faktury Kupujícímu.

## Strany se výslovně dohodly na použití faktur vystavených na základě této Smlouvy výhradně v elektronické podobě (dále jen „**Elektronická faktura**“). Elektronická faktura má elektronickou podobu tehdy, pokud je vystavena a obdržena elektronicky. Strany sjednávají, že věrohodnost původu faktury v elektronické podobě a neporušenost jejího obsahu bude zajištěna v souladu s platnou právní úpravou. Prodávající je povinen doručit Kupujícímu fakturu elektronicky, a to výlučně e-mailem na e-mailovou adresu: <u>fakturace@tsk-praha.cz</u>. Zaslání Elektronické faktury Prodávajícím na jinou e-mailovou adresu než uvedenou v předchozí větě je neúčinné. K odeslání Elektronické faktury je Prodávající povinen využít pouze e-mailovou adresu Prodávajícího uvedenou pro tento účel ve Smlouvě, jinak je zaslání Elektronické faktury neúčinné s výjimkou, budou-li průvodní e-mail k Elektronické faktuře či Elektronická faktura opatřeny zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí Prodávajícího. Elektronická faktura musí být Kupujícímu zaslána vždy ve formátu PDF a zároveň i ISDOC (ISDOCX), je-li to možné. Přílohy Elektronické faktury, které nejsou součástí daňového dokladu, budou zasílány Kupujícímu pouze ve formátech RTF, PDF, JPG, DOC, DOCx, XLS, XLSx. Elektronická faktura musí být opatřena zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí, obojí založené na kvalifikovaném certifikátu ve smyslu zákona č. 297/2016 Sb. o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů, kvalifikovaný certifikát musí být vydán jedním z Ministerstvem vnitra akreditovaných poskytovatelů certifikačních služeb. Není-li Elektronická faktura opatřena zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí ve smyslu předchozí věty nebo není-li takto opatřen alespoň průvodní e-mail k Elektronické faktuře, musí být Elektronická faktura odeslána e-mailem výhradně z e-mailové adresy Prodávajícího uvedené pro tento účel ve Smlouvě, jehož přílohou je Elektronická faktura.  Elektronická faktura bude vyhotovena v četnosti 1 e-mail - 1 Elektronická faktura v samostatném souboru a její přílohy v samostatném souboru (souborech). V případě, kdy bude zaslána Kupujícímu Elektronická faktura, zavazuje se Prodávající nezasílat stejnou fakturu duplicitně v listinné podobě. 

# Specifické ZÁVAZKY 

## **Pojištění Prodávajícího**

Prodávající se zavazuje po dobu trvání této Smlouvy udržovat pojištění své odpovědnosti za škodu způsobenou třetí osobě, a to tak, aby limit pojistného plnění sjednaný Prodávajícím na základě takové pojistné smlouvy činil pro jednu pojistnou událost minimálně 1 mil. Kč. Tento limit nelze nahradit kumulací pojistných plnění na základě více pojistných smluv.

Page 7

Prodávající je povinen předložit kdykoliv po dobu trvání této Smlouvy na předchozí žádost Kupujícího uzavřenou pojistnou smlouvu, pojistku nebo potvrzení příslušné pojišťovny, příp. potvrzení pojišťovacího zprostředkovatele (insurance broker), prokazující existenci pojištění v rozsahu požadovaném v předchozím odstavci.

Prodávající není oprávněn snížit výši pojistného krytí nebo podstatným způsobem změnit podmínky pojištění odpovědnosti v neprospěch Kupujícího bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.

Doba pojištění skončí nejdříve tři (3) měsíce po skončení účinnosti této Smlouvy.

Pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou Prodávajícím třetím osobám musí rovněž zahrnovat i pojištění všech případných poddodavatelů Prodávajícího, případně je Prodávající povinen zajistit, aby obdobné pojištění v přiměřeném rozsahu sjednali i všichni jeho poddodavatelé, kteří se pro něj budou podílet na plnění dle Smlouvy.

## **Poddodavatelé**

Prodávající je oprávněn plnit Smlouvu nebo její část, s výjimkou činností specifikovaných v následujícím odstavci, prostřednictvím poddodavatele. Využije-li Prodávající k plnění Smlouvy nebo její části poddodavatele, odpovídá Kupujícímu, jako by plnil sám. Seznam poddodavatelů tvoří <u>Přílohu č. </u><u>4</u>.

Prodávající se zavazuje, že níže uvedené činnosti bude realizovat vždy přímo (výhradně) on sám, to jest nevyužije k jejich realizaci poddodavatele: 

*Bude doplněno, anebo se neužije. *

Pokud Prodávající prokázal v zadávacím řízení dle ZZVZ splnění části kvalifikace prostřednictvím poddodavatele, je Prodávající povinen v odpovídajícím rozsahu tohoto poddodavatele využívat pro realizaci Veřejné zakázky, k níž se vztahuje kvalifikace, kterou prokazoval za Prodávajícího. 

Změna poddodavatele uvedeného v <u>Příloze č. </u><u>4</u> je možná pouze po předchozím písemném souhlasu Kupujícího. Kupující nebude tento souhlas bezdůvodně odpírat.  

Nebudou-li k provádění Služeb využiti poddodavatelé, ustanovení vztahující se ze své podstaty na poddodavatele se neaplikují.

## **Odpovědnost za vady a záruční doba**

Prodávající zaručuje Kupujícímu, že Předmět koupě odevzdaný v souladu s touto Smlouvou je bez právních vad, zejména že Předmět koupě není zatížen zástavními, předkupními, nájemními či jinými právy třetích osob. Prodávající je oprávněn převést bez dalšího vlastnické právo k Předmětu koupě na Kupujícího a Kupující je oprávněn Předmět koupě užívat a předat ho dále třetím osobám.

Strany se dohodly s odkazem na § 2095 a násl. Občanského zákoníku na níže uvedených vlastnostech Předmětu koupě: 

- Prodávající zaručuje Kupujícímu, že Předmět koupě odevzdaný v souladu s touto smlouvou:

je nový a nepoužitý; 

je plně funkční a má obvyklé technické vlastnosti odpovídající technickým údajům výrobce zboží;

Page 8

je použitelný v České republice. V této souvislosti Prodávající zejména zaručuje Kupujícímu, že Předmět koupě získal veškerá nezbytná osvědčení pro užití v České republice, pokud je takové osvědčení dle právního řádu České republiky vyžadováno. Prodávající předá kopie těchto osvědčení Kupujícímu při odevzdání zboží; 

má jakost a provedení stanovené v této Smlouvě; 

je odevzdán v druhu a množství uvedeném ve Smlouvě;

je bez materiálových, konstrukčních, výrobních a vzhledových či jiných vad; 

je bezpečný z hlediska českých právních předpisů.

Prodávající poskytuje Kupujícímu na dodávaný Předmět koupě záruku za jakost Předmětu koupě v délce 24 měsíců (dále jen „**Záruční doba**“).** **

Záruční doba počíná běžet dnem řádného převzetí Předmětu koupě Kupujícím na základě oboustranně podepsaného Předávacího protokolu.

Záruka se nevztahuje na poruchy a poškození Předmětu koupě, které byly způsobeny chybným užíváním, běžným opotřebením nebo jiným způsobem než obvyklým používáním.

Bude-li mít předaný Předmět koupě vady, sjednávají Strany právo Kupujícího po dobu Záruční doby požadovat bezplatné odstranění vady, pokud je toto proveditelné. Není-li odstranění vady možné, má Kupující právo na výměnu Předmětu koupě či jeho části za nový kus, slevu z Ceny, příp. má právo od Smlouvy odstoupit, a to dle volby Kupujícího. Tímto ujednáním není dotčena povinnost Prodávajícího nahradit Kupujícímu veškerou vzniklou škodu. 

Prodávající je povinen započít s odstraňováním vady na Předmětu koupě neprodleně po nahlášení vady Kupujícím, nejpozději však následující pracovní den od nahlášení vady. Prodávající se zavazuje odstranit nahlášenou vadu v nejkratším možném termínu, nejdéle však v termínu dohodnutém s Kupujícím. V případě, že nebude lhůta pro odstranění vad určena dohodou Stran, určí tuto lhůtu Kupující, a to s přihlédnutím k oprávněným potřebám Prodávajícího. Prodávající je povinen se při odstraňování vad řídit pokyny Kupujícího. Prodávající se zavazuje po provedené opravě provést kontrolu Předmětu koupě.

Odstraňování vady na Předmětu koupě bude primárně probíhat v místě instalace, resp. v Místě předání Předmětu koupě.

O případném předání vadného zboží bude vyhotoven protokol o převzetí do reklamace s vyznačením předpokládaného data vyřešení reklamace. Nedojde-li k odstranění požadované záruční vady v dohodnuté době, bude-li vytčená vada Předmětu koupě neopravitelná či dojde-li k opakovanému výskytu vad na Předmětu koupě (nejméně trojí vyskytnutí vady, přičemž se nemusí jednat o jednu a tutéž vadu), má Kupující právo na dodání nového Předmětu koupě (resp. jeho části) ve stejné kvalitě a od stejného výrobce, slevu z Ceny nebo může odstoupit od Smlouvy, a to podle svého výběru. 

O dobu, po kterou Kupující nemůže Předmět koupě v důsledku vady řádně využívat, se Záruční doba prodlužuje.

O odstranění vady vyhotoví Prodávající listinný výkaz (protokol), který podepíší pověření zástupci obou Stran.

## **Smluvní sankce**

Kupující je oprávněn požadovat po Prodávajícím zaplacení smluvní pokuty v případě, že:

Page 9

Prodávající nedodrží maximální termín pro předání Předmětu koupě, případně jeho části, uvedený v čl. 5.1 Smlouvy, ve výši 0,3 % z celkové Ceny, min. však 1.500,- Kč (slovy: jeden tisíc pět set korun českých), a to za každý započatý den prodlení až do zjednání nápravy. Z důvodu vyloučení případných pochybností se výslovně uvádí, že ustanovení tohoto odstavce se vztahuje též na případy, kdy bude Předmět koupě či jeho část Kupujícím odmítnut z důvodu vadného plnění;

Prodávající je v prodlení s odstraněním vad zjištěných v rámci prohlídky Předmětu koupě ve lhůtě stanovené dle čl. 5.4 Smlouvy, ve výši 0,3 % z celkové Ceny, min. však 1.500,- Kč (slovy: jeden tisíc pět set korun českých), a to za každou vadu a každý započatý den prodlení až do zjednání nápravy;

Prodávající je v prodlení s odstraněním záručních vad dle čl. 7.3 Smlouvy ve lhůtě stanovené pro odstranění vad, a to ve výši 0,3 % z celkové Ceny, min. však 1.500,- Kč (slovy: jeden tisíc pět set korun českých), a to za každou vadu a každý započatý den prodlení až do zjednání nápravy;

Prodávající na žádost Kupujícího nepředloží doklady o pojištění dle čl. 7.1 Smlouvy, a to ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každý započatý den trvání porušení této povinnosti až do zjednání nápravy; 

některé z prohlášení Prodávajícího dle čl. 9.2 Smlouvy (Prohlášení Prodávajícího) se ukáže jako nepravdivé, a to ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení povinnosti;

nebudou dodrženy podmínky stanovené pro změnu poddodavatelů ve smyslu čl. 7.2 písm. d) Smlouvy, a to ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení povinnosti;

dojde k porušení povinnosti Prodávajícího zachovat důvěrnost informací dle čl. 9.3 Smlouvy (Důvěrné informace), a to ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení povinnosti;

dojde k porušení povinnosti Prodávajícího obsažené ve Smlouvě, která není zajištěna smluvní pokutou dle tohoto článku Smlouvy, ve výši 0,3 % z celkové Ceny, min. však 1.500,- Kč (slovy: jeden tisíc pět set korun českých), a to za každý jednotlivý případ porušení takové povinnosti a za každý započatý den trvání takového porušení až do zjednání nápravy.

V případě prodlení Kupujícího s uhrazením Ceny má Prodávající právo požadovat po Kupujícím zaplacení zákonného úroku z prodlení z dlužné částky ve výši dle platných právních předpisů za každý den trvání takového prodlení, a to pouze v případě, že Kupující bude v prodlení s úhradou příslušné faktury nebo její části i po uplynutí dodatečné lhůty k její úhradě stanovené v písemné výzvě Prodávajícího doručené Kupujícímu, jejíž délka činí sedm (7) pracovních dnů.

Platby smluvní pokuty nezbavují Prodávajícího povinností, závazků nebo odpovědnosti, na které se smluvní pokuta vztahuje. Kupující je oprávněn domáhat se náhrady újmy za porušení jakékoliv povinnosti, na kterou se vztahuje jakákoliv smluvní pokuta dle této Smlouvy, a to v plné výši.

Celková výše smluvních pokut uplatněných Kupujícím vůči Prodávajícímu je omezena limitem 100 % výše celkové Ceny.

Smluvní pokuty mohou být kombinovány (uplatnění jedné smluvní pokuty nevylučuje souběžné uplatnění jakékoliv jiné smluvní pokuty).

Page 10

Úhradou smluvní pokuty není dotčeno právo Kupujícího na náhradu škody způsobené porušením povinností, na které se smluvní pokuta vztahuje, a to v plné výši, ani povinnost Strany splnit povinnost zajištěnou smluvní pokutou.

Strany sjednávají právo Kupujícího provést jednostranný zápočet vzájemných pohledávek, a to i v případě pohledávky nejisté nebo neurčité ve smyslu ust. § 1987 odst. 2 Občanského zákoníku.

Smluvní pokuta je splatná do třiceti (30) dnů po doručení výzvy oprávněné Strany druhé Straně k její úhradě. Výzva musí vždy obsahovat popis a časové určení události, která v souladu s touto Smlouvou zakládá vyzývající Straně právo účtovat smluvní pokutu.

# Trvání Smlouvy, odstoupení od Smlouvy 

## **Účinnost Smlouvy**

Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu poslední Stranou. Vztahuje-li se na Smlouvu povinnost uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), zajistí její uveřejnění Kupující. Smlouva v takovém případě nabývá účinnosti jejím uveřejněním v registru smluv a Prodávající je oprávněn započít s plněním podle Smlouvy nejdříve po nabytí účinnosti Smlouvy. V ostatních případech nabývá Smlouva účinnosti dnem jejího uzavření.

## **Trvání Smlouvy**

Smluvní vztah založený touto Smlouvou zaniká:

písemnou dohodou Stran; 

odstoupením od Smlouvy kteroukoliv ze Stran v případech uvedených ve Smlouvě; nebo 

řádným splněním všech povinností Prodávajícího.

## **Odstoupení od Smlouvy**

Kupující má právo od Smlouvy odstoupit v případech stanovených touto Smlouvou, zákonem a dále v následujících případech:

zjistí-li po uzavření Smlouvy, že nebude schopen plnit své finanční závazky ze Smlouvy vyplývající, ačkoliv před uzavřením Smlouvy na základě jemu dostupných informací tuto skutečnost nepředvídal a ani předvídat nemohl (zejména nebudou-li Kupujícímu přiděleny rozpočtové prostředky);

vůči Prodávajícímu bude probíhat insolvenční řízení, v němž bude vydáno rozhodnutí o úpadku, nebo insolvenční návrh bude zamítnut proto, že majetek Prodávajícího nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, nebo jestliže Prodávající vstoupí do likvidace; 

Prodávající nedodrží podmínky stanovené pro změnu poddodavatelů stanovené ve Smlouvě; 

Prodávající pozbude oprávnění vyžadovaného právními předpisy k činnostem, k jejichž provádění je Prodávající povinen dle této Smlouvy; 

Prodávající pozbude kteréhokoliv jiného kvalifikačního předpokladu, jehož splnění bylo předpokladem pro zadání Veřejné zakázky;

Page 11

Prodávající ve lhůtě do deseti (10) dnů od doručení výzvy Kupujícího neprokáže a nedoloží trvání platné a účinné pojistné smlouvy dle Smlouvy; 

Prodávající poruší tuto Smlouvu podstatným způsobem, přičemž za podstatné porušení se považuje opakované porušení jiné dohodnuté povinnosti, které příslušný Prodávající nenapraví ani v dodatečné lhůtě pro nápravu, která nebude kratší než deset (10) kalendářních dnů od výzvy ze strany Kupujícího; 

Prodávající se dopustí závažného či opakovaného pochybení při plnění tohoto nebo jiného smluvního vztahu s Kupujícím, které vedlo ke vzniku škody, k předčasnému ukončení smluvního vztahu nebo jiným srovnatelným sankcím.

Prodávající je oprávněn odstoupit od Smlouvy pouze v případě, že Kupující bude v prodlení s úhradou faktury nebo její části po dobu delší než šedesát (60) dnů a své prodlení nenapravil ani na základě předchozí písemné výzvy Prodávajícího k nápravě. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že Prodávající není oprávněn od Smlouvy odstoupit nebo ji vypovědět či jinak jednostranným úkonem ukončit její účinnost jakýmkoliv jiným způsobem, než jaký je sjednán ve Smlouvě. Veškerá dispozitivní ustanovení Občanského zákoníku umožňující takové jednostranné ukončení Smlouvy se tímto vylučují.

Odstoupení od Smlouvy musí být provedeno písemně a musí být doručeno druhé Straně.

Pokud není ve Smlouvě uvedeno jinak, v případě předčasného ukončení Smlouvy se Strany zavazují vypořádat svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající ze Smlouvy do šedesáti (60) dnů od jejího zániku.

Odstoupením od Smlouvy nejsou dotčena práva Stran na úhradu smluvních sankcí a na náhradu újmy.

# Ostatní ujednání 

## **Souhrnná smluvní doložka uzavřená na základě Compliance programu TSK**

Prodávající bere výslovně na vědomí Etický kodex pro dodavatele/obchodní partnery TSK a zavazuje se jej při plnění této Smlouvy dodržovat, nebo zajistit dodržování odpovídajících povinností ve stejném rozsahu na základě vlastního (jiného) etického kodexu. To se týká jak oblasti obecných Compliance zásad Prodávajícího, tak i specifických požadavků vztahujících se k nulové toleranci korupčního jednání a celkovému dodržování zásad slušnosti, poctivosti a dobrých mravů.

Prodávající bere dále výslovně na vědomí, že Souhrnná smluvní doložka obsahuje i jiné povinnosti nad rámec odst. a) výše, a to zejména z oblasti absence mezinárodních a národních sankcí, nebo zamezování střetu zájmů ve smyslu zákona č. 159/2006 Sb., zákon o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů. Prodávající se zavazuje tyto povinnosti dodržovat.  

Prodávající výslovně prohlašuje, že si je vědom kontrolních i sankčních oprávnění TSK vyplývajících ze všech částí Souhrnné smluvní doložky, a že s nimi souhlasí; a v případě, že proti němu budou uplatněny, se zavazuje je akceptovat. 

Podrobně jsou práva a povinnosti Stran rozvedeny v <u>Příloze č. </u><u>5</u> – Souhrnná smluvní doložka, která tvoří nedílnou součást Smlouvy. V uvedeném textu je výraz „Prodávající“ nahrazen výrazem „dodavatel“, výraz „Strany“ výrazem „Smluvní strany“; výraz „TSK“ je shodný s výrazem „Kupující“.

## **Prohlášení Prodávajícího**

Page 12

- Prodávající prohlašuje, že uvedená prohlášení jsou platná ke dni uzavření Smlouvy, přičemž Prodávající se zavazuje zajistit, že budou platná po celou dobu trvání Smlouvy:

Prodávající se při dodávce Předmětu koupě bude řídit výchozími podklady a podmínkami Kupujícího a podklady odevzdanými ke dni uzavření Smlouvy. 

Prodávající se v plném rozsahu seznámil s rozsahem a povahou Předmětu koupě a jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné k realizaci Smlouvy. 

Prodávající je společností založenou, zapsanou a platně existující podle práva České republiky.

Prodávající disponuje všemi potřebnými kompetencemi a oprávněními k uzavření této Smlouvy a ke splnění svých závazků z ní vyplývajících a je oprávněn převést bez dalšího vlastnické právo k Předmětu koupě na Kupujícího.

V současné době neprobíhá ani nehrozí žádné soudní, správní či rozhodčí řízení vůči Prodávajícímu nebo jeho majetku, které by mohlo mít podstatný negativní vliv na jeho podnikání, povinnosti či majetek.

Prodávající neprodleně oznámí Kupujícímu všechna soudní, správní či rozhodčí řízení probíhající nebo hrozící vůči Prodávajícímu nebo jeho majetku, která by mohla mít podstatný negativní vliv na jeho podnikání, povinnosti či majetek.

Veškeré písemné informace poskytnuté Prodávajícím nebo jeho jménem Kupujícímu, jeho zástupcům či poradcům v průběhu jednání o uzavření Smlouvy byly k datu jejich předložení (pokud nebyly nahrazeny či změněny jinou informací poskytnutou Prodávajícím následně) pravdivé, úplné a přesné ve všech podstatných ohledech, a Prodávající si není vědom žádných podstatných skutečností či okolností, které by Kupujícímu neoznámil a které by, pokud by byly Kupujícímu známy, mohly mít podstatný vliv na rozhodnutí Kupujícího uzavřít či neuzavřít s Prodávajícím Smlouvu.

Prodávající neprovedl žádné kroky ani nebylo zahájeno žádné řízení (a nic takového podle nejlepšího vědomí Prodávajícího ani nehrozí), které by vedlo k likvidaci či zahájení insolvenčního řízení vůči Prodávajícímu.

Prodávající neprodleně oznámí Kupujícímu, že byly učiněny určité kroky nebo bylo zahájeno určité řízení, které by mohlo vést k likvidaci či zahájení insolvenčního řízení vůči Prodávajícímu.

Prodávající se podrobně seznámil s povinnostmi, které mu vyplývají ze Smlouvy a s důsledky, které způsobí jejich případné nesplnění.

## **Důvěrné informace**

Strany jsou povinny utajit veškeré informace, které se dozvěděly v rámci uzavírání a plnění Smlouvy, tvořící její obsah, a informace, které si vzájemně sdělily nebo které vyplynou z plnění Smlouvy (dále jen „**Důvěrné informace**“). 

Strany nesdělí Důvěrné informace třetí osobě a přijmou taková opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím osobám. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na Důvěrné informace: 

které byly v době jejich zveřejnění všeobecně známými; 

které se staly nebo stanou všeobecně známými či dostupnými jinak než porušením povinností Stran, jejich zaměstnanců, poradců nebo konzultantů vyplývajících ze Smlouvy;

Page 13

které byly zveřejněny na základě povinnosti dané obecně závaznými právními předpisy nebo na základě pravomocného soudního rozhodnutí nebo pravomocného rozhodnutí orgánů státní správy; 

k jejichž zveřejnění dala druhá Strana výslovný souhlas. 

Není-li ve Smlouvě uvedeno jinak, Strany potvrzují, že skutečnosti uvedené ve Smlouvě nepovažují za obchodní tajemství podle § 504 Občanského zákoníku a udělují svolení k jejich užití a zveřejnění bez stanovení jakýchkoli dalších podmínek. 

Strany smí Důvěrné informace poskytnout svým spolupracovníkům jen tehdy, jestliže tito spolupracovníci budou vázáni, ať už na základě Smlouvy či zákona, povinností zachovávat důvěrnost Důvěrných informací, a to přinejmenším v rozsahu dle Smlouvy. Strany plně odpovídají za porušení této povinnosti ze strany svých spolupracovníků tak, jako by Smlouvu porušily samy. 

Zjistí-li Strana, že došlo nebo může dojít k prozrazení, resp. získání Důvěrných informací neoprávněnou osobou, zavazuje se neprodleně informovat o této skutečnosti druhou Stranu a podniknout veškeré kroky potřebné k zabránění vzniku újmy nebo k jejímu maximálnímu omezení. 

Strany se zavazují vrátit si na jejich žádost neprodleně veškeré materiály obsahující Důvěrné informace včetně všech případných kopií nebo písemně či e-mailem potvrdit, že tyto materiály, resp. kopie byly zničeny.

## **Rozhodné právo a výluky**

Práva a povinnosti Stran výslovně neupravená touto Smlouvou se řídí českým právním řádem, zejména pak Občanským zákoníkem. 

Jakýkoliv spor mezi Stranami vzniklý v souvislosti s touto Smlouvou bude s konečnou platností vyřešen příslušnými soudy České republiky podle procesních předpisů České republiky, pokud se Strany nedohodnou jinak. Strany se dohodly, že místně příslušným soudem k projednání těchto sporů je obecný soud Kupujícího.

Pokud se jakékoli ustanovení Smlouvy stane nebo bude určeno jako neplatné, neúčinné nebo nevynutitelné, pak taková neplatnost, neúčinnost nebo nevynutitelnost neovlivní (v nejvyšší možné míře dovolené právními předpisy) platnost, účinnost nebo vynutitelnost ostatních ustanovení Smlouvy. Pro takový případ se Strany zavazují, že bez zbytečného odkladu nahradí neplatné, neúčinné nebo nevynutitelné ustanovení ustanovením platným, účinným a vynutitelným, aby v maximální možné míře dovolené právními předpisy bylo možné dosáhnout stejného účinku a výsledku, jaký byl sledován nahrazovaným ustanovením, popřípadě uzavřou novou smlouvu.

Pro případ uzavírání této Smlouvy a dodatků k ní Strany vylučují použití § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku, podle něhož Smlouva či dodatek mohou být uzavřeny i při nedosažení úplné shody projevů vůle Stran.

Pro vyloučení pochybností Strany ujednávají, že ke splnění peněžitého dluhu podle Smlouvy nelze použít směnku.

## **Zákaz započtení, zastavení a postoupení**

Prodávající je oprávněn započíst své splatné i nesplatné pohledávky vůči Kupujícímu výlučně na základě předchozí písemné dohody s Kupujícím.

Prodávající je oprávněn zastavit jakékoli své pohledávky vůči Kupujícímu vyplývající ze Smlouvy výlučně na základě předchozí písemné dohody s Kupujícím.

Page 14

Prodávající není oprávněn postoupit jakákoli svá práva vyplývající ze Smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího, a to ani částečně.

Prodávající je oprávněn postoupit Smlouvu jako celek na třetí osobu pouze s výslovným předchozím písemným souhlasem Kupujícího.

Kupující je oprávněn postoupit jakákoliv práva vyplývající ze Smlouvy anebo postoupit Smlouvu jako celek na třetí osobu i bez souhlasu Prodávajícího, avšak pouze tehdy, pokud se tak stane v rámci koncernu, jehož je Kupující členem.

## **Náhrada újmy**

Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty nebo jejím zaplacením není dotčen nárok Kupujícího požadovat po Prodávajícím náhradu újmy v plné výši. 

Prodávající souhlasí, že jeho práva na náhradu jakékoli majetkové nebo nemajetkové újmy vůči Kupujícímu jsou omezena pouze na náhradu skutečné škody způsobené zaviněně Kupujícím a v rozsahu dovoleném právními předpisy vylučují jakákoli práva Prodávajícího na náhradu nemajetkové újmy a ušlého zisku. 

Prodávající bere na vědomí, že pokud neuvědomí Kupujícího o jakékoli hrozící či vzniklé újmě a neumožní tak Kupujícímu, aby učinil kroky k zabránění vzniku újmy či k jejímu zmírnění, má Kupující proti Prodávajícímu nárok na náhradu újmy, která tím Kupujícímu vznikla. 

## **Vyšší moc, prodlení Stran**

Pokud některé ze Stran brání ve splnění jakékoli její povinnosti ze Smlouvy překážka v podobě vyšší moci, nebude tato Strana v prodlení se splněním příslušné povinnosti, ani odpovědná za újmu plynoucí z jejího porušení. Pro vyloučení pochybností se předchozí věta uplatní pouze ve vztahu k povinnosti, jejíž splnění je přímo nebo bezprostředně vyloučeno vyšší mocí. 

Vyšší mocí se pro účely Smlouvy rozumí mimořádná událost, okolnost nebo překážka, kterou příslušná Strana při vynaložení náležité péče nemohla před uzavřením Smlouvy předvídat ani jí předejít a která je mimo jakoukoliv kontrolu takové Strany a nebyla způsobena úmyslně ani z nedbalosti jednáním nebo opomenutím této Strany. Takovými událostmi, okolnostmi nebo překážkami jsou zejména, nikoliv však výlučně: 

živelné události – zemětřesení, záplavy, vichřice atd.; 

události související s činností člověka – např. války, občanské nepokoje, havárie letadel, radioaktivní zamoření štěpným materiálem nebo radioaktivním odpadem, nikoli však stávky zaměstnanců, hospodářské poměry a podobné okolnosti související s činností Strany, která se Vyšší moci dovolává; 

epidemie, karanténa, či krizová a další opatření orgánů veřejné moci, a to zejména epidemie koronaviru označovaného jako SARS CoV-2 (způsobujícího nemoc COVID-19, jak může být virus někdy také v praxi označován), a s tím související existující či budoucí krizová opatření, jiná opatření, nové právní předpisy, správní akty či zásahy orgánů veřejné moci České republiky či jiných států, zejména dle zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, či jiných relevantních právních předpisů;

Page 15

obecně závazné akty státních a místních orgánů – zákony, nařízení, vyhlášky atd., včetně pokynů Kupujícího z nich nezbytně vycházejících, nikoli však správní, soudní nebo jiná rozhodnutí v konkrétní věci vydaná k tíži Strany dovolávající se zásahu vyšší moci, pokud je důvodem jejich vydání porušení právní povinnosti touto Stranou nebo její nedbalost. 

Pro vyloučení pochybností se uvádí, že za vyšší moc se nepovažuje jakékoliv prodlení s plněním závazků kteréhokoli z poddodavatelů Prodávajícího, jakož ani finanční situace, insolvence, reorganizace, konkurs, vyrovnání, likvidace či jiná obdobná událost týkající se Prodávajícího nebo jakéhokoliv jeho poddodavatele nebo exekuce na majetek Prodávajícího nebo jakéhokoliv smluvního dodavatele Prodávajícího. 

Strana dotčená vyšší mocí je povinna informovat druhou Stranu o existenci překážky v podobě vyšší moci bez zbytečného odkladu a dále podniknout veškeré kroky, které lze po takové Straně rozumně požadovat, aby se zmírnil vliv vyšší moci na plnění povinností dle Smlouvy. 

Pokud bude zásah vyšší moci přetrvávat déle než čtyři (4) měsíce, je kterákoliv ze Stran oprávněna od Smlouvy odstoupit. Na základě odstoupení od Smlouvy z tohoto důvodu nevznikají druhé Straně žádné nároky na náhradu škody nebo smluvní pokuty, jež jinak tato Smlouva může s odstoupením spojovat, nejsou však dotčeny nároky Stran řádně vzniklé do té doby. 

Žádná Strana není odpovědná za prodlení se splněním svého závazku v případě, že i druhá Strana je v prodlení se splněním svého synallagmatického závazku. 

## **Změny smlouvy, písemná forma, doručování**

Smlouva může být měněna pouze písemnými dodatky odsouhlasenými oběma Stranami a při dodržení náležitostí daných ZZVZ, vyjma změny kontaktních údajů Stran, pokud se týkají adres, jmen, telefonních, bankovních a e-mailových spojení, kde postačí jednostranné oznámení zaslané druhé Straně. Změnu bankovního spojení pro úhrady dle Smlouvy uvedeného v záhlaví Smlouvy je Prodávající povinen zaslat na e-mailovou adresu [fakturace@tsk-praha.cz](mailto:fakturace@tsk-praha.cz). Kupující může namítnout neplatnost Smlouvy a/nebo jejího dodatku z důvodu nedodržení formy kdykoliv, a to i když již bylo započato s plněním.

Pokud není ve Smlouvě uvedeno jinak, komunikace mezi Stranami bude probíhat prostřednictvím datových zpráv doručovaných do datové schránky druhé Strany, případně (nemá-li Strana datovou schránku) budou písemnosti doručovány na aktuální adresu sídla druhé Strany, a to doporučeným dopisem poštou s potvrzením o doručení, kurýrní službou s potvrzením o doručení, či osobně. 

## **Kontaktní údaje**

Kontaktní údaje Stran jsou uvedeny v <u>Příloze č. </u><u>3</u> této Smlouvy. 

Každá Strana oznámí bez zbytečného odkladu druhé Straně jakékoliv změny kontaktních údajů uvedených v <u>Příloze č. 3</u> této Smlouvy, a to doručením úplného znění aktualizované Přílohy č. 3 e-mailem odeslaným kontaktní osobě pověřené druhou Stranou ve věci smluvních otázek. Řádným doručením tohoto oznámení dojde ke změně Přílohy č. 3 bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě. V případě, že z důvodů nedodržení nebo porušení této povinnosti dojde ke způsobení újmy, zavazuje se Strana, která škodu způsobila, tuto nahradit bez zbytečného odkladu, co k tomu bude poškozenou Stranou vyzvána.

# Závěrečná ujednání

## Tato Smlouva obsahuje úplnou dohodu Stran ve věci předmětu této Smlouvy a nahrazuje veškeré ostatní písemné či ústní dohody učiněné ve věci předmětu této Smlouvy.

Page 16

## Strany sjednávají, že si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení Smlouvy byla jakákoli práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si Strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.

## Strany si sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu podpisu Smlouvy věděly nebo vědět musely, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření Smlouvy. Kromě ujištění, která si Strany poskytly ve Smlouvě, nebude mít žádná ze Stran žádná další práva a povinnosti v souvislosti s jakýmikoli skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytla druhá Strana informace při jednání o Smlouvě. Výjimkou budou případy, kdy daná Strana úmyslně uvedla druhou Stranu ve skutkový omyl ohledně předmětu Smlouvy.

## Jestliže kterákoli ze Stran přehlédne nebo promine jakékoliv neplnění, porušení, prodlení nebo nedodržení nějaké povinnosti vyplývající ze Smlouvy, pak takové jednání nezakládá vzdání se takové povinnosti s ohledem na její trvající nebo následné neplnění, porušení nebo nedodržení a žádné takové vzdání se práva nebude považováno za účinné, pokud nebude pro každý jednotlivý případ vyjádřeno písemně.

## Tato Smlouva je sepsána ve čtyřech (4) vyhotoveních, z nichž obdrží Kupující tři (3) vyhotovení a Prodávající jedno (1) vyhotovení. V případě, že je Smlouva uzavírána elektronicky za využití uznávaných elektronických podpisů, postačí jedno vyhotovení Smlouvy, na kterém jsou zaznamenány uznávané elektronické podpisy zástupců Stran.

## Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu poslední Stranou a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv.

## Nedílnou součástí této Smlouvy jsou přílohy:

Příloha č. 1 – Technická specifikace Předmětu koupě 

Příloha č. 2 – Cenová nabídka

Příloha č. 3 – Kontaktní údaje 

Příloha č. 4 – Seznam poddodavatelů (není-li využito – doplnit „*neužije se“*) 

Příloha č. 5 – Souhrnná smluvní doložka 

Příloha č. 6 – Zmocnění – PhDr. Filip Hájek 

*Podpisy následují na další straně.*

Page 17

**Strany tímto výslovně prohlašují, že tato Smlouva vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.**

| V Praze dne [bude doplněno]                                                                 | V [bude doplněno] dne [bude doplněno]     |
| ------------------------------------------------------------------------------------------- | ----------------------------------------- |
| Za Kupujícího: **Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.**                           | Za Prodávajícího: **[bude doplněno]**     |
| _______________________ PhDr. Flip Hájek předseda představenstva na základě zmocnění        | _______________________ [bude doplněno]   |