Procurement observatory.

<!-- PAGE 1 -->**Smlouva o implementaci a poskytování služeb centralizační platformy a o poskytnutí souvisejících služeb**

mezi

&#9;

**Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.**

**IČO: 03447286** 

a

**[DOPLNÍ ÚČASTNÍK] IČO: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] Datum uzavření smlouvy: [BUDE DOPLNĚNO PŘED UZAVŘENÍM] Číslo smlouvy: [BUDE DOPLNĚNO PŘED UZAVŘENÍM] Smlouva o implementaci a poskytování služeb centralizační platformy a o poskytnutí souvisejících služeb**

uzavřená na základě výběru v zadávacím řízením podle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**ZZVZ**“) a podle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**OZ**“ nebo „**Občanský zákoník**“) a s přihlédnutím k ustanovením § 2586 a násl. OZ a k ustanovením § 2358 a násl. OZ (dále jen „**Smlouva**“) mezi těmito smluvními stranami:

**Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.**

| **Sídlo:** | Veletržní 1623/24, Holešovice, 170 00 Praha 7 |
| --- | --- |
| **IČO:** | 03447286 |
| **DIČ:** | CZ03447286 |
| **Zapsána pod sp. zn.:** | B 20059 u Městského soudu v Praze |
| **Zástupce – osoba oprávněná k právnímu jednání za účastníka Smlouvy:** | Při podpisu Smlouvy a veškerých jejich dodatků jsou oprávněni zastupovat Objednatele dva členové představenstva společně, z nichž nejméně jeden musí být předsedou anebo místopředsedou představenstva. |
| **Bankovní spojení:** | [BUDE DOPLNĚNO] |
| **Číslo účtu:** | [BUDE DOPLNĚNO] |
| **Datová schránka:** | mivq4t3 |

(dále jen jako „**Objednatel**“ nebo také „**Zadavatel**“)

a

**[==DOPLNÍ ÚČASTNÍK==]**

| **Sídlo:** | [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] |
| --- | --- |
| **IČO:** | [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] |
| **DIČ:** | [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] |
| **Zapsána pod sp. zn.:** | [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] |
| **Zástupce – osoba oprávněná k právnímu jednání za účastníka Smlouvy:** | [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] |
| **Bankovní spojení:** | [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] |
| **Číslo účtu:** **Datová schránka:** **E-mail pro účely fakturace:** | [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] |

(dále jen jako „**Dodavatel**“)

(Objednatel/Zadavatel a Dodavatel dále také jako „**Smluvní strany**“ a jednotlivě také jako „**Smluvní strana**“)

# DÍL I. ÚVODNÍ USTANOVENÍ, ÚČEL A PŘEDMĚT SMLOUVY

# ÚVODNÍ USTANOVENÍ

## Veřejná zakázka

Smluvní strany uzavírají tuto Smlouvu v návaznosti na zadávací řízení na veřejnou zakázku s názvem „[==BUDE DOPLNĚNO==]“, která byla uveřejněna ve Věstníku veřejných zakázek dne [==BUDE DOPLNĚNO==] s evidenčním číslem veřejné zakázky [==BUDE DOPLNĚNO==] a která byla zadána Objednatelem jako zadavatelem ve smyslu ZZVZ (dále jen „**Veřejná zakázka**“). Dodavatel podal do zadávacího řízení na Veřejnou zakázku nabídku (dále jen „**Nabídka Dodavatele**“), za účelem realizace Veřejné zakázky pro Objednatele, čímž taktéž vyjádřil svoji vůli být vázán zadávací dokumentací k Veřejné zakázce (dále jen „**Zadávací dokumentace**“), a tedy i obsahem této Smlouvy. Na základě zadávacího řízení k Veřejné zakázce byla pro plnění Veřejné zakázky vybrána Nabídka Dodavatele, se kterým je uzavírána tato Smlouva. 

## Postavení a činnost Objednatele

Objednatel je akciovou společností, jejímž zakladatelem a jediným akcionářem je hlavní město Praha (dále jen „**HMP**“). Účelem založení Objednatele je především správa (zejm. majetková, technická, obchodní), údržba, oprava, rozvoj a výstavba silnic II. a III. třídy, místních komunikací a vybraných účelových komunikací, jejich součástí a příslušenství, včetně pozemků a dalšího nemovitého majetku ve vlastnictví HMP, dále konzultační a návrhová činnost při optimalizaci a objektivizaci komplexního řešení dopravy se zvláštním zaměřením na organizaci a řízení dopravy na komunikační síti a na problematiku komplexního rozvoje dopravy, včetně tzv. dopravy v klidu (uvedené činnosti dále souhrnně jen jako „**Správa**“).

Správa je dále blíže specifikována ve Smlouvě o zajištění správy majetku a o výkonu dalších činností ze dne 12. 1. 2017, ve znění uzavřených dodatků, která byla uzavřena mezi Objednatelem a HMP (dále jen „**Smlouva o správě**“). Dodavatel bere na vědomí, že Smlouva o správě je uveřejněna v Centrální evidenci smluv HMP pod číslem OPS/29/03/003409/2017.

## Východiska Smlouvy

Objednatel v rámci Správy zajišťuje pro HMP provoz, obsluhu a správu parkovišť, parkovacích domů, garáží a/nebo jiných ploch a objektů (dále souhrnně také jako „**Objekty**“ nebo „**Lokality**“).

Objednatel v rámci Objektů zajišťuje provoz technologií a technologických prvků od mnoha různých dodavatelů. Mezi tyto technologické prvky patří zejména závory či jiné obdobné technologické prvky regulující vjezd do Objektů, systém monitoringu obsazenosti parkovacího objektu nebo jednotlivých parkovacích míst, systém evidence krátkodobých a dlouhodobých parkovacích oprávnění, pokladny sloužící k výpočtu, evidenci a úhradě parkovného či kamerové a jiné obdobné systémy umožňující monitorování Objektů, rozpoznávání registračních značek vozidel a automatické umožnění vjezdu a výjezdu, případně další prvky a systémy sloužící k provozu, a to včetně souvisejících součástí a příslušenství jednotlivých prvků (dále souhrnně také jako „**Technologické prvky**“ nebo „**Prvky**“); bližší vymezení Objektů a Technologických prvků je obsaženo v ***Příloze č. 2B*** Smlouvy.

Vzhledem k tomu, že Technologické prvky jednotlivých Objektů jsou od různých dodavatelů a nemají tudíž jednotný nástroj pro jejich vzdálenou správu, je cílem Objednatele zajištění služeb centralizační platformy (dále jen „**Centralizační** **platforma**“ nebo „**CP**“), která umožní vzdálenou správu a provoz Objektů prostřednictvím vzdáleného dohledu a správy všech Technologických prvků v nich umístěných prostřednictvím rozhraní poskytnutého a popsaného dodavatelem/výrobcem jednotlivých Technologických prvků, a to bez ohledu na skutečnost, kdo je výrobcem a/nebo dodavatelem takových Technologických prvků. 

Technologické prvky od téhož dodavatele/výrobce ovládané prostřednictvím jednotného rozhraní tvořící jeden funkční celek mohou být taktéž označovány jako „**Technologický celek**“ s tím, že jsou pro účely této Smlouvy druhově rozlišeny dva základní Technologické celky, kterými jsou „**Kamerový systém**“ a „**Parkovací systém**“; každý z nich tvořený jednotlivými Technologickými prvky. Objednatel očekává, že se v průběhu plnění Smlouvy může objevit potřeba integrovat do Centralizační platformy nový druh Technologického celku.

## Prohlášení Dodavatele

Dodavatel tímto prohlašuje a činí nesporným, že:

## je právnickou osobou řádně založenou a existující podle [==DOPLNÍ ÚČASTNÍK==] právního řádu,

## splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit povinnosti v ní obsažené,

## ke dni uzavření této Smlouvy není v úpadku dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**Insolvenční zákon**“), a zavazuje se Objednatele bezodkladně informovat o všech skutečnostech, které nasvědčují hrozícímu úpadku, popř. o prohlášení úpadku jeho společnosti,

## je připraven Veřejnou zakázku pro Objednatele řádně, v souladu s obecně závaznými právními předpisy a v dohodnutých termínech splnit za úplatu sjednanou v této Smlouvě, k čemuž má potřebné znalosti, dovednosti a personální a jiné kapacity,

## je seznámen s očekáváními Objednatele a účelem této Smlouvy, které jsou blíže specifikovány v čl. 2 této Smlouvy, a bude jich dbát při plnění této Smlouvy,

## se detailně seznámil s rozsahem a povahou předmětu Veřejné zakázky a jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné k její realizaci, těmto podmínkám rozumí a je schopný je dodržet,

## všechny osoby, které použije k plnění této Smlouvy, mají potřebné vzdělání, zkušenosti či jinou profesní způsobilost k plnění, které má Dodavatel dle této Smlouvy poskytovat,

## při plnění této Smlouvy vystupuje jako odborník v oblasti předmětu Veřejné zakázky, přičemž nezneužije kvalitu odborníka ani své hospodářské postavení k vytváření nebo k využití závislosti Objednatele a k dosažení zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech Smluvních stran.

## Definice pojmů

Pokud z kontextu této Smlouvy nevyplývá něco jiného, mají pojmy užité v této Smlouvě počínající velkým počátečním písmenem význam, jaký je jim připisován v této Smlouvě a jejích přílohách, a zejména v ***Příloze č. 1*** této Smlouvy.

## Výkladová pravidla Smlouvy

Pro zamezení jakýchkoliv nejasností a pochybností o výkladu této Smlouvy jsou ujednána tato výkladová pravidla:

## Ustanovení této Smlouvy a jejích příloh budou vykládána tak, aby v co největší míře reflektovala účel výslovně vyjádřený v této Smlouvě (čl. 2.1) či účel z této Smlouvy vyplývající, jakož i očekávání Objednatele od plnění této Smlouvy formulovaná v čl. 2.2 Smlouvy.

## Jednotlivá ustanovení této Smlouvy a jejích příloh budou vykládána tak, aby pokud možno vedle sebe obstála bez nutnosti vyloučení jednoho z nich ustanovením jiným. V případě rozporu, který nelze překonat postupem dle předchozí věty, bude přednostně použito ustanovení podle následujícího pořadí: (i) ustanovení vlastního textu Smlouvy, (ii) ustanovení ***Přílohy č. 2*** Smlouvy, (iii) ustanovení příloh Smlouvy připravených Objednatelem, (iv) ustanovení příloh Smlouvy doplněných Dodavatelem (v souladu s požadavky Objednatele), (v) ustanovení příloh Smlouvy v celém rozsahu připravených Dodavatelem.

## Pro vyloučení pochybností se stanoví, že v případě rozporu mezi Smlouvou a Zadávací dokumentací se přednostně aplikují ustanovení Smlouvy. V případě chybějících ustanovení Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení Zadávací dokumentace.

## Vylučují se ustanovení § 557 a 558 OZ.

## Rozdělení této Smlouvy na jednotlivé články a odstavce, jakož i jejich nadpisy, je zamýšleno pouze pro lepší orientaci v textu Smlouvy a nemá vliv na obsah nebo výklad této Smlouvy. Je-li užíváno termínu „Smlouva“ rozumí se tím, nevyplývá-li z kontextu jinak, tato Smlouva vč. veškerých jejích příloh.

## Výraz „zajistit“ znamená provést veškeré nutné a vhodné úkony či jiné kroky, byť by jejich uskutečnění bylo spojeno s vynaložením nákladů zavázané Smluvní strany, nebo naopak se zdržet určitého jednání, v rozsahu povoleném příslušnými právními předpisy tak, aby bylo dosaženo určitého výsledku požadovaného touto Smlouvou.

## Výraz „pracovní den“ znamená den jiný než sobota nebo neděle, který v České republice (ve smyslu ustanovení § 3 zákona č. 245/2000 Sb., o státních svátcích, ostatních svátcích, o významných dnech a dnech pracovního klidu) není dnem pracovního klidu.

## Nepřiměřené a/nebo odchylující se podmínky Dodavatele

Bez ohledu na ostatní ustanovení této Smlouvy je výslovně ujednáno, že podmínky jakkoliv připojené ze strany Dodavatele k této Smlouvě se nepoužijí a nebude se k nim ani přihlížet v takovém rozsahu:

## V jakém jsou v rozporu s účelem vyjádřeným v této Smlouvě;

## V jakém zhoršují právní či faktické postavení Objednatele oproti podmínkám stanoveným touto Smlouvou, a to zejména ve vztahu ke snaze Objednatele zamezit tzv. vendor lock-inu (tj. stavu, kdy existují právní a/nebo faktické důvody vzniku závislosti na jednom dodavateli);

## V jakém obsahují horší kvalitativní a/nebo kvantitativní úroveň plnění, než jakou požaduje Zadávací dokumentace.

# ÚČEL SMLOUVY A OČEKÁVÁNÍ OBJEDNATELE

## Účel Smlouvy

Hlavním účelem, pro který je tato Smlouva uzavírána, je zejména implementace služeb Centralizační platformy, jak je tato blíže specifikována zejména v ***Příloze č. 2A*** Smlouvy, a navazující poskytování služeb Centralizační platformy (tj. poskytování Centralizační platformy v režimu „SaaS - Software as a Service“) a s tím souvisejících plnění včetně jejího rozvoje, a to tak, aby mohly být účelně, hospodárně a spolehlivě zabezpečeny činnosti, k nimž je Objednatel povinen v rámci Správy, zejména pak činnosti související se vzdálenou správou a údržbou parkovacích Objektů a v nich umístěných Technologických prvků.

## Očekávání Objednatele od plnění Smlouvy

Objednatel od plnění Smlouvy očekává, že v jejím rámci dojde k zavedení služeb Centralizační platformy, která bude provozována na hardwarové a softwarové infrastruktuře zajištěné Dodavatelem a která bude splňovat přinejmenším funkční požadavky vymezené v ***Příloze č. 2A*** Smlouvy (dále jen jako „**Minimální funkční požadavky**“). Vedle toho nicméně Objednatel očekává, že v průběhu Implementace bude nalezeno optimální řešení, v rámci něhož budou Minimální funkční požadavky doplněny o další standardní funkcionality Dodavatelem nabídnutého technického řešení (tj. o funkcionality nevyžadující specifický vývoj pro Objednatele), které společně s Minimálními funkčními požadavky budou tvořit ucelený a funkční logický celek plnící specifikaci uvedenou v ***Příloze č. 2A*** Smlouvy, a které v maximální možné míře využijí potenciálu nabídnutého technického řešení Dodavatele (dále souhrnně jen „**Funkční požadavky**“), a to vše bez vlivu na cenu plnění stanovenou touto Smlouvou. Objednatel očekává, že Funkční požadavky budou zpřesněny zejména v rámci předimplementační analýzy a zpracování Implementačního projektu, jak jsou vymezeny v čl. 5 Smlouvy.

Objednatel taktéž očekává, že do Centralizační platformy budou v průběhu trvání této Smlouvy připojovány další (nové) Objekty a Technologické prvky, jejichž připojení není předmětem Implementace.

# PŘEDMĚT SMLOUVY – ZÁKLADNÍ VYMEZENÍ

## Základní povinnosti Dodavatele

Dodavatel se touto Smlouvou zavazuje na vlastní náklady a nebezpečí, řádně a včas, v souladu s obecně závaznými právními předpisy, v rozsahu a za podmínek stanovených dále v této Smlouvě či stanovených na jejím základě:

## Provést pro Objednatele zavedení služeb Centralizační platformy (dále jen „**Implementace**“), která je blíže specifikována v Dílu II. Smlouvy – „Implementace“. Obsahem Implementace bude zejména následující plnění poskytnuté Dodavatelem:

1. Provedení předimplementační analýzy a zpracování Implementačního projektu dle čl. 5 Smlouvy;
2. Provedení potřebných programových úprav, integrace, parametrizace a nastavení Centralizační platformy za účelem jejího poskytování formou služeb vč. zpřístupnění Centralizační platformy Objednateli;
3. Zpracování a dodání uživatelské, provozní a bezpečnostní dokumentace k Centralizační platformě dle čl. 6.2 Smlouvy;
4. Provedení školení uživatelů dle čl. 6.3 Smlouvy;
5. Provedení zkušebního provozu a všech s tím souvisejících činností dle čl. 8 Smlouvy (dále jen „**Zkušební provoz**“);
6. Poskytnutí veškerého souvisejícího plnění a oprávnění dle této Smlouvy nezbytných k řádnému užívání Centralizační platformy za podmínek této Smlouvy a nezbytných k dosažení účelu Smlouvy.

## Poskytovat Objednateli kontinuální (periodické) služby související zejména se zajištěním plné funkčnosti a provozuschopnosti Centralizační platformy, které jsou blíže specifikovány v Dílu III. - „Paušální služby“ (dále jen „**Paušální služby**“). Paušální služby zahrnují:

1. Infrastrukturní služby v rozsahu a za podmínek čl. 11 Smlouvy (dále jen „**Infrastrukturní služby**“);
2. Služby Centralizační platformy vč. zajištění potřebného užívacího oprávnění pro Objednatele a pravidelné SW maintenance, to vše v rozsahu a za podmínek čl. 12 Smlouvy (dále jen „**Služby Centralizační platformy**“ nebo „**Služby CP**“);

Služby podpory a služby odstraňování Incidentů Centralizační platformy v rozsahu a za podmínek čl. 13 Smlouvy (dále jen „**Servisní služby**“);

## Poskytovat Objednateli jednorázové služby spočívající v realizaci změnových či rozvojových požadavků Objednatele či v jiném plnění, které souvisí s Centralizační platformou a které není zahrnuto v Paušálních službách, a to na základě individuálních požadavků Objednatele (dále jen „**Ad-hoc služby**“); Ad-hoc služby jsou blíže specifikovány v Dílu IV. Smlouvy – „Ad-hoc služby“;

(Paušální služby a Ad-hoc služby společně také jako „**Služby**“).

## Základní povinnosti Objednatele

Objednatel se touto Smlouvou zavazuje v rozsahu a za podmínek stanovených dále v této Smlouvě:

## Zaplatit Dodavateli za Implementaci a Služby cenu stanovenou v ***Příloze č. 4*** této Smlouvy;

## Poskytnout Dodavateli v průběhu plnění této Smlouvy nezbytnou součinnost.

# DÍL II. IMPLEMENTACE

# DOBA A MÍSTO IMPLEMENTACE 

## Harmonogram plnění

Dodavatel se zavazuje provést Implementaci a její dílčí fáze v souladu se závazným harmonogramem Implementace specifikovaným v ***Příloze č. 2D*** Smlouvy (dále jen „**Harmonogram**“). Lhůty dle Harmonogramu počínají běžet, jakmile Objednatel Dodavateli předá či jinak zpřístupní popis rozhraní (např. API) a přístupů všech Technologických celků, které budou integrovány do Centralizační platformy v rámci Implementace; předání bude potvrzeno předávacím protokolem podepsaným Smluvními stranami, přičemž protokol bude obsahovat určení dvou (2) Objektů, na kterých budou otestovány funkcionality Centralizační platformy (dále jen **“Předání vstupních údajů“**) (srov. čl. 6.1.1 a 7.1 Smlouvy) .

Smluvní strany se dohodly, že finální termín pro řádné provedení Implementace je stanoven v Harmonogramu (dále jen „**Finální termín**“). Řádným provedením Implementace se pro účely tohoto čl. 4.1 Smlouvy rozumí finální akceptace Centralizační platformy po ukončení Zkušebního provozu (srov. čl. 8 Smlouvy). 

Dodavatel tímto bere na vědomí, že Objednatel má zájem pouze o řádnou a včasnou Implementaci s tím, že každé prodlení Dodavatele s Implementací či jakoukoliv její dílčí fází oproti Harmonogramu je považováno za podstatné porušení této Smlouvy. 

Dodavatel se nemůže dostat do prodlení s řádným provedením Implementace či její části v případě, že termíny Harmonogramu nebyly splněny včas z důvodu hodnověrně doložené překážky vyšší moci na straně Dodavatele ve smyslu ustanovení § 2913 odst. 2 OZ, která byla Objednateli neprodleně oznámena, nebo v případě, kdy Objednatel neposkytl součinnost či nezajistil součinnost třetích stran za podmínek této Smlouvy (srov. zejména čl. 23 Smlouvy); v takových případech se termíny plnění prodlužují o dobu trvání překážky vyšší moci, resp. o dobu prodlení Objednatele s poskytnutím či zajištěním součinnosti.

## Nezbytné přerušení Implementace ze strany Objednatele a dopad na termíny plnění

Pokud se na straně Objednatele vyskytnou v průběhu Implementace objektivní důvody, které mohou mít negativní dopad na realizaci Implementace a/nebo na Harmonogram, je Objednatel pro tento případ oprávněn doručit Dodavateli písemné oznámení, kterým lze přerušit Implementaci nejvýše na dobu třiceti (30) dnů počínajících běžet dnem doručení tohoto oznámení Dodavateli. Objektivními důvody ve smyslu tohoto článku se rozumí zejména přechodný nedostatek lidských zdrojů v důsledku zhoršení epidemiologické situace či v důsledku stávky, kybernetický útok na infrastrukturu Objednatele apod. O dobu přerušení se posouvají veškeré termíny plnění stanovené touto Smlouvou či stanovené na jejím základě. Je výslovně ujednáno, že doba přerušení nemůže být považována za prodlení Objednatele či Dodavatele. Není-li Smluvními stranami dohodnuto jinak, je Objednatel oprávněn přerušit Implementaci pouze jednou. Náklady související s přerušením Implementace nese ta Smluvní strana, které vzniknou.

Po odpadnutí překážky, která zapříčinila přerušení Implementace, obnoví Smluvní strany plnění svých povinností vůči druhé Smluvní straně a učiní vše, co na nich lze spravedlivě požadovat k poskytnutí plnění za dobu, která uplynula v důsledku přerušení. V případě pochybností ve věci přetrvávající existence/odpadnutí překážky je rozhodující stanovisko Objednatele.

Pokud překážka neodpadne ani po uplynutí doby stanovené v písemném oznámení Objednatele, sejdou se Zmocněnci Smluvních stran za účelem projednání dalšího postupu při plnění povinností vyplývajících z této Smlouvy. Nedojde-li mezi Smluvními stranami k dohodě ve věci dalšího pokračování v plnění této Smlouvy (např. prodloužení doby přerušení), a to ani do deseti (10) pracovních dnů od uplynutí doby stanovené v písemném oznámení Objednatele, jsou obě Smluvní strany oprávněny odstoupit od Smlouvy.

Dodavatel nemá právo přerušit Implementaci; tím však není dotčeno prodloužení termínů o dobu trvání překážky vyšší moci dle čl. 4.1 ani vyloučení odpovědnosti Dodavatele dle čl. 29.2 Smlouvy.

## Místo Implementace 

Místem Implementace jsou Objekty specifikované v ***Příloze č. 2B*** Smlouvy a jiná pracoviště Objednatele na území HMP. 

Dodavatel je oprávněn provádět Implementaci taktéž prostřednictvím vzdáleného přístupu k zařízením a systémům Objednatele (dále jen „**Vzdálený přístup**“), je-li to v souladu s obecně závaznými právními předpisy, povahou příslušných činností, a není-li tímto způsobem plnění ohrožena kvalita Implementace, ani oprávněné zájmy Objednatele týkající se ochrany bezpečnosti jeho dat. Objednatel poskytne Dodavateli součinnost nezbytnou pro vytvoření a správu Vzdáleného přístupu, který bude vytvořen pouze v rozsahu přiměřeném pro účely plnění této Smlouvy, je-li to z bezpečnostního a technického hlediska možné. Každá ze Smluvních stran nese náklady, které jí vzniknou v souvislosti s vytvořením a správou Vzdáleného přístupu.

Stanovení místa plnění v tomto čl. 4.3 Smlouvy nevylučuje, aby Dodavatel jednotlivé práce a úkony při Implementaci dle této Smlouvy prováděl na libovolném místě – tj. zejména v případě, kdy sjednané místo plnění vyžaduje až výsledky těchto prací a úkonů, a nikoliv tyto práce a úkony samotné.

# IMPLEMENTAČNÍ PROJEKT

## Implementační projekt

Smluvní strany tímto sjednávají, že rozsah, průběh a další podmínky Implementace budou upřesněny v dokumentu, který bude zpracován Dodavatelem a který bude vycházet zejména z analýzy prostředí Objednatele (analýza technologického prostředí Objednatele, analýza připojovaných Objektů/Technologických prvků, analýza nastavení interních procesů, požadavky kyberbezpečnosti, aj.), ze specifikace nabízeného technického řešení Dodavatele, které tvoří ***Přílohu č. 3*** Smlouvy a ze specifikace požadavků Objednatele vymezených touto Smlouvou a ***Přílohou č. 2*** Smlouvy (dále jen „**Implementační projekt**“).

Dodavatel se zavazuje zahájit předimplementační analýzu a zpracování navazujícího Implementačního projektu dnem Předání vstupních údajů a pokračovat v souladu s Harmonogramem, k čemuž mu Objednatel poskytne veškerou nezbytnou součinnost, kterou lze po něm důvodně požadovat.

## Cíl a obsah Implementačního projektu

Smluvní strany tímto prohlašují a berou na vědomí, že cílem zpracování Implementačního projektu je stanovení podmínek, procesů a jiných náležitostí Implementace tak, aby došlo k řádné a včasné Implementaci, a to v souladu s účelem Smlouvy vyjádřeným v čl. 2.1 Smlouvy a v souladu s očekáváními Objednavatele dle čl. 2.2 Smlouvy. 

Dodavatel se zavazuje zpracovat Implementační projekt, který bude obsahovat minimálně:

## Upřesnění Funkčních požadavků (srov. čl. 2.2 Smlouvy) v rámci technického řešení nabídnutého Dodavatelem;

## Upřesnění napojení Centralizační platformy na Objekty/Technologické prvky specifikované Objednatelem v ***Příloze č. 2B*** Smlouvy;

## Specifikaci front-endu (grafického uživatelského rozhraní), který bude Dodavatelem navržen tak, aby v maximální možné míře ctil „best-practice“ v oblasti UX designu a byl tak přehledný, jednoduše ovladatelný a nastavitelný pro koncové uživatele;

## Požadavky Dodavatele na součinnost Objednatele v jednotlivých fázích Implementace; přičemž se musí jednat o součinnost, kterou lze na Objednateli v rámci Implementace důvodně požadovat a kterou si Dodavatel nemůže zajistit z pozice odborníka jiným způsobem bez vynaložení nepřiměřeně vysokých nákladů; 

## Základní pravidla vedení projektu Implementace vč. zvolení osob, které budou za každou Smluvní stranu odpovědné za řádný průběh Implementace a plnění odpovídajících povinností obou Smluvních stran;

## Další skutečnosti, o kterých tato Smlouva stanoví, že budou součástí Implementačního projektu.

## Součinnost Objednatele při zpracování Implementačního projektu

V průběhu předimplementační analýzy a zpracování Implementačního projektu poskytne Objednatel Dodavateli součinnost, která bude spočívat zejména (i) v zodpovězení dotazů Dodavatele, kdy odpovědi na položené dotazy si Dodavatel nemůže v pozici odborníka obstarat sám bez vynaložení nepřiměřených nákladů a Objednatel může tyto dotazy bez vynaložení nepřiměřených nákladů zodpovědět a (ii) ve včasném poskytnutí podkladů a informací nezbytných pro provedení předimplementační analýzy a zpracování Implementačního projektu. 

## Povinnost Dodavatele zpracovat Implementační projekt

Dodavatel se zavazuje zpracovat Implementační projekt ve lhůtě stanovené Harmonogramem. 

Je přitom Smluvními stranami ujednáno a Dodavatel tímto bere na vědomí, že povinnost specifikovaná předchozí větou je považována za splněnou řádně a včas, pokud je Implementační projekt akceptován či považován za akceptovaný v souladu s čl. 5.5 Smlouvy ve lhůtě stanovené Harmonogramem.

Trváním (opakováním) akceptační procedury dle čl. 5.5 Smlouvy není jakkoliv dotčena povinnost Dodavatele specifikovaná tímto čl. 5.4 Smlouvy (není-li stanoveno jinak), přičemž Dodavatel je povinen tuto skutečnost a příslušné lhůty stanovené touto Smlouvou brát v potaz a zohlednit je zejména včasným a/nebo postupným předáním Implementačního projektu Objednateli.

## Akceptační procedura Implementačního projektu

Jakmile Dodavatel předá Objednateli Implementační projekt k akceptaci, je Objednatel povinen se k němu vyjádřit (akceptovat jej či odmítnout jeho akceptaci), a to ve lhůtě deseti (10) pracovních dnů od jeho předání k akceptaci; lhůta Dodavatele ke zpracování Implementačního projektu se prodlužuje o dobu prodlení Objednatele s akceptací či odmítnutím akceptace Implementačního projektu ve lhůtě dle předchozí věty. 

Objednatel je oprávněn odmítnout akceptaci Implementačního projektu, pokud obsahuje vady, čímž se rozumí kromě zákonného vymezení vad, že nesplňuje podmínky a požadavky stanovené v čl. 5.2 Smlouvy a/nebo neodpovídá informacím či jiným vstupům poskytnutým ze strany Objednatele v průběhu předimplementační analýzy a/nebo je v rozporu s touto Smlouvou. V takovém případě Objednatel Dodavateli sdělí konkrétní důvody (vady), pro které odmítl Implementační projekt akceptovat a je povinen poskytnout Dodavateli na jeho žádost veškeré dodatečné informace týkající se povahy a specifikace vytknutých vad. Dodavatel je povinen Objednatelem vytknuté vady Implementačního projektu odstranit a předat Implementační projekt znova k akceptaci, která se za stejných podmínek opakuje do doby, než jsou splněny všechny podmínky pro jeho akceptaci.

Pokud Dodavatel neodstraní Objednatelem vytknuté vady a Objednatel odmítne Implementační projekt akceptovat v opakované akceptaci, vzniká Objednateli právo odstoupit od Smlouvy. 

Jakmile dojde k akceptaci Implementačního projektu, jsou Smluvní strany o této skutečnosti povinny vyhotovit písemný akceptační protokol. Je výslovně ujednáno, že jeho vyhotovením není jakkoliv dotčena povinnost Dodavatele provést řádně Implementaci ani nejsou jakkoliv dotčena práva z vad Objednatele vztahující se k Implementačnímu projektu, a to i pokud se jedná o zjevné či jiné vady, které nebyly Objednatelem bez zbytečného odkladu vytknuty.

## Závaznost Implementačního projektu

Implementační projekt, který byl akceptován, je závazný pro obě Smluvní strany. V případě jakéhokoliv rozporu mezi obsahem Smlouvy (včetně jejích příloh) a Implementačního projektu, se přednostně užijí ustanovení Smlouvy (a jejích příloh), pokud není výslovně v Implementačním projektu ujednáno jinak či pokud tato Smlouva výslovně nepředpokládá možnost se od ní odchýlit. Pro vyloučení pochybností se za rozpor nepovažuje situace, kdy Dodavatel poskytne Objednateli, bez jakýchkoliv dopadů na cenu dle této Smlouvy, plnění v širším rozsahu (kvalitativním či kvantitativním), než jak je sjednáno touto Smlouvou.

## Změny Implementačního projektu

Obě Smluvní strany jsou oprávněny písemně navrhnout, a to i opakovaně, změnu akceptovaného Implementačního projektu před dokončením Implementace. 

Je-li změna Implementačního projektu navržena Dodavatelem, není Objednatel povinen ji akceptovat. V případě návrhu na změnu Implementačního projektu ze strany Objednatele se Dodavatel zavazuje vynaložit veškeré možné úsilí, které na něm lze s ohledem na průběh a fázi Implementace požadovat, aby Objednatelem navrženou změnu akceptoval.

Dodavatel je povinen doručit Objednateli ve lhůtě přiměřené povaze navržených změn, avšak nejpozději do deseti (10) pracovních dnů od doručení písemného návrhu Objednatele, písemnou zprávu s hodnocením dopadů navržených změn na termíny a rozsah Implementace, jakož i na součinnost Objednatele. Je-li změna Implementačního projektu navržena ze strany Dodavatele, je současně s ní povinen Objednateli doručit zprávu s hodnocením dopadů dle předchozí věty.

O každé změně Implementačního projektu bude sepsán písemný protokol o změně podepsaný Zmocněnci obou Smluvních stran (oprávněnými jednat ve věcech smluvních), jehož přílohou bude aktuální (nová) verze Implementačního projektu. Změna Implementačního projektu přitom nevyžaduje uzavření dodatku k této Smlouvě. To neplatí, pokud by změnou Implementačního projektu mělo dojít ke změně této Smlouvy či k odchýlení se od této Smlouvy.

# IMPLEMENTAČNÍ PRÁCE, ZPRACOVÁNÍ DOKUMENTACE, ŠKOLENÍ A DALŠÍ ČINNOSTI 

## Programové úpravy, integrace, parametrizace a nastavení Centralizační platformy 

Dodavatel se po akceptaci Implementačního projektu zavazuje provést programové úpravy, integraci, parametrizaci a nastavení Centralizační platformy v souladu se specifikací stanovenou v této Smlouvě a v Implementačním projektu, jakož i v souladu s očekáváními Objednavatele dle čl. 2.2 Smlouvy a účelem této Smlouvy specifikovaným v čl. 2.1 Smlouvy. Podrobná specifikace Funkčních požadavků, požadavků na integraci a jiných požadavků na Centralizační platformu bude stanovena zejména v Implementačním projektu.

Je výslovně sjednáno, že Dodavatel je povinen provést činnosti dle tohoto článku Smlouvy tak, aby byl schopen poskytovat Paušální služby v kvalitativním a kvantitativním rozsahu dle této Smlouvy.

Integrace Objektů/Technologických prvků specifikovaných v ***Příloze č. 2B*** Smlouvy do Centralizační platformy bude Dodavatelem provedena ve dvou (2) fázích následovně:

## __První fáze:__ Pro účely akceptačního procesu dle čl. 7 budou Dodavatelem nejdříve integrovány pouze dva (2) Objekty (a v nich umístěné Technologické prvky), které budou Objednatelem uvedeny v předávacím protokolu vyhotoveném dle čl. 4.1 Smlouvy – v Harmonogramu označeno jako etapa č. 3;

## __Druhá fáze:__ Zbývající Objekty/Technologické prvky z ***Přílohy č. 2B*** Smlouvy budou Dodavatelem integrovány v souladu s Harmonogramem tak, aby Centralizační platforma byla integrována na všechny Objekty/Technologické prvky specifikované v ***Příloze č. 2B*** Smlouvy nejpozději před zahájením Zkušebního provozu dle čl. 8 – v Harmonogramu označeno jako etapa č. 4;

přičemž za účelem integrace je Objednatel povinen Dodavateli (i) zajistit zpřístupnění rozhraní (např. API) a přístupy ke všem Technologickým celkům, které budou integrovány do Centralizační platformy v rámci Implementace a (ii) zprostředkovat odpovědi na dotazy Dodavatele týkající se zpřístupněných rozhraní (např. API)/přístupů, kdy odpovědi na položené dotazy si Dodavatel nemůže i přes své postavení odborníka obstarat sám. 

## Zpracování a dodání dokumentace k Centralizační platformě

Dodavatel se zavazuje jako součást Implementace zpracovat a Objednateli dodat/zpřístupnit:

## uživatelskou dokumentaci k Centralizační platformě, která bude obsahovat minimálně popis veškerých funkcionalit Centralizační platformy pro uživatele vč. návodu, jak lze Centralizační platformu ovládat (dále jen „**Uživatelská dokumentace**“); nebude-li s Objednatelem dohodnuto jinak, bude Uživatelská dokumentace Objednateli předána/zpřístupněna nejpozději v okamžiku zahájení akceptační procedury dle čl. 7 Smlouvy;

## provozní a bezpečnostní dokumentaci služeb Centralizační platformy v souladu s požadavky stanovenými obecně závaznými právními předpisy a v souladu s ***Přílohou č. 9*** Smlouvy; nebude-li s Objednatelem dohodnuto jinak, bude dokumentace dle předchozí věty Objednateli předána/zpřístupněna nejpozději v okamžiku zahájení Zkušebního provozu dle čl. 8.2 Smlouvy;

## (dále souhrnně jen „**Dokumentace**“).

## Školení

Dodavatel se zavazuje pro Objednatele provést následující školení:

## Úvodní školení testerů za účelem provedení akceptačního testování ve smyslu čl. 7 Smlouvy (pro maximálně 15 osob, nebude-li dohodnuto jinak);

## Školení koncových uživatelů Centralizační platformy za účelem provedení Zkušebního provozu ve smyslu čl. 8 Smlouvy (pro maximálně 30 osob, nebude-li dohodnuto jinak);

## a to v rozsahu a za podmínek stanovených blíže v ***Příloze č. 2C*** Smlouvy (dále jednotlivě či souhrnně také jako „**Školení**“). 

## Jako doklad o provedení jednotlivých Školení bude sloužit prezenční listina s podpisy účastníků příslušného Školení, kterou je Dodavatel povinen vyhotovit.

Školení proběhnou dle dohody Smluvních stran v sídle Objednatele či na některém z jeho pracovišť na území HMP, případně ve školicím středisku Dodavatele na území HMP, a to v termínu dohodnutém Smluvními stranami, nejpozději však do zahájení akceptačního testování, jde-li o Školení dle čl. 6.3.1 Smlouvy, a nejpozději do zahájení Zkušebního provozu, jde-li o Školení dle čl. 6.3.2 Smlouvy. 

## Zajištění ServiceDesk

Dodavatel je povinen v průběhu Implementace zajistit a Objednateli zpřístupnit ServiceDesk pro evidenci vad Centralizační platformy v rámci Implementace (zejména v průběhu akceptační procedury či Zkušebního provozu). 

ServiceDesk musí zajistit minimálně možnost kategorizace jednotlivých záznamů o vadách podle projevů popsaných v čl. 7.3 Smlouvy a přiřazování priority Požadavkům na změnu. U každého záznamu v ServiceDesk musí být zaznamenán nejméně autor záznamu, čas provedení záznamu, předmět záznamu, typ záznamu (vada Centralizační platformy/Požadavek na změnu). Musí být dále evidovány změny záznamu, činnosti prováděné v souvislosti s řešením vady Centralizační platformy nebo Požadavku na změnu, jejich autoři, čas a stav řešení. 

## Další činnosti a práce Dodavatele související s Implementací

Dodavatel se zavazuje v rámci Implementace provést pro Objednatele rovněž veškeré potřebné práce, činnosti či dodávky, které lze na něm spravedlivě požadovat, aby došlo k řádné Implementaci a aby bylo dosaženo účelu vyjádřeného v této Smlouvě. To neplatí o plnění, o kterém je výslovně ujednáno, že není předmětem plnění této Smlouvy.

Dodavatel se dále zavazuje provést v rámci Implementace všechny přípravné práce, úkony a dodávky nezbytné k tomu, aby mohl Objednateli poskytovat Služby v rozsahu a za podmínek této Smlouvy.

Dodavatel je taktéž odpovědný za projektové řízení Implementace; Objednatel je v této souvislosti zejména povinen poskytnout součinnost spočívající v určení osoby či více osob, které se budou účastnit pravidelných jednání s Dodavatelem ve věci Implementace a kterým budou adresovány požadavky na nezbytnou součinnost Objednatele (či jiných třetích osob) nebo jiné odůvodněné požadavky Dodavatele týkající se Implementace; neurčí-li Objednatel jinak, budou těmito osobami na jeho straně Zmocněnci pro jednání věcná/technická (srov. čl. 27 Smlouvy).

## Způsob provedení Implementace 

Dodavatel je povinen provést Implementaci řádně a včas a při Implementaci postupovat s odbornou péčí a v nejvyšší možné kvalitě, kterou na něm lze spravedlivě požadovat s ohledem na pečlivost, znalosti a zkušenosti, které by měl mít v postavení odborníka. Dodavatel se dále zavazuje k tomu, že Implementace bude provedena na úrovni odpovídající aktuálnímu stavu technologií a poznání, které jsou považovány za tržní standard v době plnění Smlouvy. Dodavatel pro Implementaci použije výlučně technologie, které mají zajištěnou podporu výrobce po dobu trvání této Smlouvy (lze-li to spravedlivě požadovat), nejméně však 36 měsíců od data jejich implementace.

Dodavatel je dále povinen sledovat a chránit oprávněné zájmy Objednatele, včetně zájmu Objednatele dodržet závazný Harmonogram, a vždy tak, aby v maximální možné míře, kterou lze na Dodavateli spravedlivě požadovat, nedocházelo k nežádoucím vlivům na běžný provoz, jiné procesy a činnosti Objednatele. Dodavatel je zejména povinen počínat si tak, aby neohrozil či neomezil provoz připojovaných Objektů a pokud bude nezbytné v důsledku Implementace omezit provoz Objektů a/nebo v nich umístěných Technologických prvků, je povinen takové omezení koordinovat s Objednatelem a plánovat je mimo časové období 6:00 – 22:00 hod, nebude-li v individuálním případě dohodnuto jinak. 

Dodavatel je povinen řídit se pokyny Objednatele učiněnými v mezích této Smlouvy a v mezích obecně závazných právních předpisů. Dodavatel je vázán pokyny Objednatele, které jsou učiněny osobami oprávněnými zastupovat Objednatele na základě obecně závazných právních předpisů nebo které jsou učiněny Zmocněnci (pokud jde o záležitost spadající do jejich oblasti působnosti) či jimi prokazatelně pověřenými osobami. Pokud Dodavatel obdrží nejasné, chybné či nevhodné pokyny, je povinen o tom Objednatele bezodkladně informovat; nesplnění této povinnosti jde k tíži Dodavatele. Dodavatel je vázán chybnými a/nebo nevhodnými pokyny pouze v případě, že na nich Objednatel trval i přes písemné upozornění Dodavatele na jejich chybnost a/nebo nevhodnost. Pro vyloučení pochybností je ujednáno, že pokynem Objednatele nelze měnit specifikaci Implementace a/nebo jiná ujednání této Smlouvy.

# AKCEPTAČNÍ PROCEDURA

## Předmět akceptační procedury 

Smluvní strany se dohodly, že zavedení služeb Centralizační platformy bude jako výsledek Implementace akceptováno na základě akceptační procedury blíže specifikované tímto čl. 7 Smlouvy. 

Pro vyloučení pochybností se stanoví, že předmětem akceptační procedury bude Centralizační platforma integrovaná na dva (2) Objekty určené k testování (a v nich umístěné Technologické prvky), které budou Objednatelem uvedeny v předávacím protokolu vyhotoveném dle čl. 4.1 Smlouvy.

## Účel akceptační procedury, akceptační testy a akceptační kritéria

Účelem akceptační procedury je ověření, zda Dodavatelem poskytnuté plnění odpovídá výsledku, ke kterému se Dodavatel touto Smlouvou či postupem učiněným na základě této Smlouvy zavázal. Ověření bude učiněno zejména na základě dohodnutých akceptačních testů (testovacích scénářů) a akceptačních kritérií, které budou specifikovány Dodavatelem v Implementačním projektu, a to dle jeho odborných znalostí a zkušeností tak, aby vedly k maximálně objektivnímu posouzení plnění, které je předmětem akceptační procedury.

## Kategorizace vad

Pro účely akceptační procedury byly ujednány následující kategorie vad plnění Dodavatele (tj. nejedná se o vadu plnění ve smyslu následující tabulky, pokud se týká plnění, za něž není Dodavatel odpovědný či která je mimo dispozici Dodavatele – např. nedostupnost API třetí strany či infrastruktury Objektu za jejíž provoz je odpovědný Objednatel):

| **Kategorie vady ** | **Popis projevu vady** |
| --- | --- |
| A – Kritická | Jedná se o vadu, která má kritický dopad na výkonnost a/nebo funkčnost Centralizační platformy a která se projevuje nepoužitelností či nedostupností jejích základních funkcí (základní funkce odpovídají Minimálním funkčním požadavkům). Vada neumožňuje běžný způsob práce většiny uživatelů a neexistuje dostupný, přiměřený a náhradní způsob řešení vzdálené správy a provozu Objektů prostřednictvím Centralizační platformy. |
| B – Podstatná | Jedná se o vadu, která nespadá do kategorie „A“ a která omezuje výkonnost a/nebo funkčnost Centralizační platformy či jakékoliv její části, neumožňuje běžný způsob práce uživatele, ale lze ji zmírnit nebo řešit dostupným, přiměřeným a náhradním způsobem řešení. |
| C – Nepodstatná | Jedná se o snadno odstranitelnou vadu, která nespadá do kategorie „A“ ani „B“ a která má minimální dopad na výkonnost a/nebo funkčnost Centralizační platformy či její části a umožňuje běžný způsob práce. |

Je ujednáno, že Objednateli náleží výhradní právo k určení kategorie vady (neprokáže-li Dodavatel něco jiného) s tím, že není přípustné zjištěné vady jakkoliv slučovat či sdružovat (např. 2 různé projevy vady s dopadem na běžný způsob práce uživatele v kategorii „B“, které jsou způsobeny totožným Problémem, nelze posuzovat jako jednu vadu kategorie „B“, ale jako dvě vady kategorie „B“).

Pokud dojde mezi Smluvními stranami ke sporu o určení, zda se jedná o vadu Centralizační platformy či o Požadavek na změnu Objednatele, má se za to, že se jedná o vadu Centralizační platformy, nebude-li ze strany Dodavatele prokázán opak.

## Zahájení akceptační procedury

Bude-li plnění Dodavatele podléhající akceptační proceduře připraveno k akceptační proceduře, bude předáno/zpřístupněno Objednateli, o čemž bude Smluvními stranami sepsán protokol potvrzující zahájení akceptační procedury. Návrh protokolu bude vyhotoven a předložen Dodavatelem spolu s plněním, které bude předmětem akceptační procedury.

Akceptační testování prováděné Objednatelem nebude zahájeno dle tohoto článku dříve, než Dodavatel (i) provede Školení dle čl. 6.3.1 Smlouvy, (ii) dodá/zpřístupní Uživatelskou dokumentaci dle čl. 6.2 Smlouvy a (iii) předvede na předem dohodnutém rozsahu testů, že Centralizační platforma je způsobilá k akceptačnímu testování.

## Lhůta k provedení akceptační procedury

Akceptační procedura trvá patnáct (15) pracovních dnů ode dne jejího zahájení dle čl. 7.4 Smlouvy (nevyplývá-li z Implementačního projektu či z dohody Smluvních stran lhůta delší), přičemž může být ze strany Objednatele jedenkrát prodloužena jednostranným písemným oznámením (bez nutnosti uvést důvod), a to maximálně o dalších deset (10) pracovních dnů. Pro platnost jednostranného oznámení dle předchozí věty je třeba jej doručit Dodavateli v původní lhůtě pro konání akceptační procedury. 

Je výslovně ujednáno, že po dobu běhu akceptační procedury neběží lhůty pro další fáze Implementace dle Harmonogramu a znovu počnou běžet až okamžikem ukončení akceptační procedury (tj. bylo-li dosaženo stavu „akceptováno“, „akceptováno s výhradami“ či „neakceptováno“); po dobu mezi ukončením akceptační procedury s výsledkem „neakceptováno“ a zahájením dalšího kola testování dle čl. 7.4 Smlouvy běží všechny navazující lhůty Implementace dle Harmonogramu.

## Akceptační testy, průběh akceptační procedury 

V rámci akceptační procedury je Objednatel povinen za účasti Dodavatele provést akceptační testování, přičemž Dodavatel se zavazuje na svůj náklad Objednateli poskytnout nezbytnou součinnost k testování, a to zejména ve formě konzultací. Je ujednáno, že výsledkem testování může být pouze stav „*akceptováno*“, „*akceptováno s výhradami*“ nebo stav „*neakceptováno*“.

## Pro dosažení stavu „*akceptováno*“ musí mít plnění, které je předmětem akceptační procedury, maximálně následující počet vad (nebude-li jinak dohodnuto v Implementačním projektu): žádná vada (0) kategorie „A“, žádná (0) vada kategorie „B“ a deset (10) vad kategorie „C“. V takovém případě Smluvní strany vyhotoví akceptační protokol potvrzující stav „*akceptováno*“. Akceptační protokol bude obsahovat přinejmenším datum jeho vyhotovení, specifikaci předmětného plnění a popis (případně) zjištěných vad vč. lhůty pro jejich odstranění Dodavatelem, která nebude delší než pět (5) pracovních dnů od vyhotovení akceptačního protokolu (nebude-li dohodnuto jinak); o odstranění zjištěných vad bude Smluvními stranami vyhotoven písemný protokol.

## Stav „*akceptováno s výhradami*“ znamená, že plnění, které je předmětem akceptační procedury, mělo vyšší počet vad, než kolik je akceptovatelných pro dosažení stavu „*akceptováno*“, avšak maximálně mělo následující počet vad: žádná vada (0) kategorie „A“, dvě (2) vady kategorie „B“ a dvacet (20) vad kategorie „C“. V ostatním se užije obdobně čl. 7.6.1 Smlouvy.

## Stav „*neakceptováno*“ znamená, že byl u předmětného plnění v průběhu akceptačního testování zjištěn vyšší počet vad, než které jsou akceptovatelné pro stav „*akceptováno*“ a/nebo „*akceptováno s výhradami*“. V takovém případě je Objednatel povinen doručit Dodavateli písemnou zprávu o výsledku testování (potvrzující stav „*neakceptováno*“), v níž uvede a popíše veškeré zjištěné vady, které brání akceptaci příslušného plnění. Objednatel je povinen poskytnout Dodavateli na jeho žádost veškeré dodatečné informace týkající se povahy a specifikace vytknutých vad a Dodavatel se zavazuje zjištěné vady odstranit s tím, že se celý akceptační proces opakuje do doby, než bude dospěno stavu „*akceptováno*“ nebo „*akceptováno s výhradami*“. Je-li dosaženo stavu „neakceptováno“ i po druhém kole testování, vzniká Objednateli právo odstoupit od Smlouvy.

Nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, bude akceptační testování probíhat v testovacím prostředí na reálných datech poskytovaných příslušnými komunikačními kanály Technologických celků.

## Nečinnost Objednatele v rámci akceptační procedury

Nebude-li ve lhůtě k provedení akceptační procedury (srov. čl. 7.5 Smlouvy) v důsledku nečinnosti Objednatele vyhotoven akceptační protokol potvrzující stav „*akceptováno*“ nebo „*akceptováno s výhradami*“, a Objednatel ani v téže lhůtě nedoručí Dodavateli písemnou zprávu potvrzující stav „*neakceptováno*“, je Dodavatel oprávněn po marném uplynutí lhůty k provedení akceptační procedury písemně vyzvat Objednatele k poskytnutí součinnosti. Za tímto účelem mu poskytne dodatečnou lhůtu k plnění, která nebude kratší než pět (5) pracovních dnů od doručení výzvy Objednateli. Nevyjádří-li se Objednatel ani v této dodatečné lhůtě, je předmětné plnění bez dalšího považováno za řádně předané a převzaté (tj. se stavem „*akceptováno*“) dnem marného uplynutí dodatečné lhůty k poskytnutí součinnosti a Dodavatel je povinen Objednateli umožnit jeho užití v produkčním prostředí.

## Práva z vadného plnění při stavu „akceptováno“ či „akceptováno s výhradami“

Smluvní strany výslovně sjednávají, že je-li předmětné plnění se stavem „*akceptováno*“ či „*akceptováno s výhradami*“ (tj. bylo akceptováno či je považováno za akceptované Objednatelem), není tím dotčeno právo Objednatele na odstranění vad (Incidentů) v rámci Paušálních služeb.

# ZKUŠEBNÍ PROVOZ

## Zkušební provoz Centralizační platformy a jeho účel

Účelem Zkušebního provozu je zejména ověření řádného fungování Centralizační platformy v prostředí Objednatele, zejména pak ověření její funkčnosti a kompatibility s vybranými Objekty a Technologickými prvky v reálném provozu, jakož i ověření řádného provedení činností Dodavatele, k nimž se zavázal touto Smlouvou či na jejím základě. 

Dodavatel dále bere na vědomí, že Objednatel má zájem na tom, aby v rámci Zkušebního provozu došlo k ověření a optimalizaci uživatelské přívětivosti grafického uživatelského rozhraní pro koncové uživatele při řešení reálných životních situací, které se týkají Objektů/Technologických prvků a které budou řešeny prostřednictvím Centralizační platformy.

## Zahájení a trvání Zkušebního provozu

Zkušební provoz bude zahájen, jakmile dojde k současnému splnění následujících podmínek:

## Centralizační platforma byla akceptována za podmínek čl. 7 Smlouvy;

## Dodavatel integroval do akceptované Centralizační platformy zbývající Objekty a v nich umístěné Technologické celky a Technologické prvky dle čl. 6.1.2 Smlouvy, tuto integraci řádně otestoval a předvedl Objednateli způsobilost Centralizační platformy pro zahájení Zkušebního provozu (tj. předvedl Minimální funkční požadavky Centralizační platformy na všech integrovaných Objektech) a zpřístupnil Objednateli Centralizační platformu v produkčním prostředí;

## Dodavatel dodal/zpřístupnil Dokumentaci dle čl. 6.2 Smlouvy, přičemž tato Dokumentace je aktuální ke dni zahájení Zkušebního provozu;

## Dodavatel provedl Školení dle čl. 6.3.2 Smlouvy;

## O splnění podmínek a zahájení Zkušebního provozu bude vyhotoven Smluvními stranami písemný protokol, jehož návrh připraví Dodavatel. 

Zkušební provoz bude uskutečněn provozem Centralizační platformy v produkčním prostředí na reálných datech s tím, že bude uskutečněn v souladu s Harmonogramem. 

## Povinnosti Smluvních stran v průběhu Zkušebního provozu

V průběhu Zkušebního provozu se Smluvní strany zavazují spolupracovat, poskytovat si nezbytnou součinnost a všechny relevantní informace, jakož i jednat o případné optimalizaci jednotlivých modulů Centralizační platformy tak, aby po skončení Zkušebního provozu došlo k finální akceptaci výsledné podoby Centralizační platformy dle čl. 8.5 Smlouvy.

Dodavatel se v rámci Zkušebního provozu zavazuje zajistit pohotovostní kapacitu za účelem bezodkladného řešení vzniklých problémů, chyb, vad či nezbytných úprav Centralizační platformy a/nebo jednotlivých modulů. V rámci Zkušebního provozu musí být ze strany Dodavatele zajištěna minimálně:

## Zvýšená kapacita dohledu zahrnující mimo jiné aktivní sledování a evidenci Problémů, jakož i činnosti směřující k zamezení vzniku Problémů (tj. příčin evidovaných vad Centralizační platformy);

## Odstraňování vzniklých vad Centralizační platformy zaznamenaných v ServiceDesk, a to v souladu s SLA parametry uvedenými v ***Příloze č. 2E*** Smlouvy a požadavky Objednatele;

## Realizace Požadavků na změnu Objednatele zaznamenaných v ServiceDesk, a to dle priority stanovené Objednatelem, přičemž pro Dodavatele a pro akceptační řízení Zkušebního provozu jsou závazné pouze Požadavky na změnu, které jsou nezbytné k odstranění vad bránících řádnému fungování Centralizační platformy v souladu s touto Smlouvou.

## Změna integrovaných Objektů/Technologických prvků v průběhu Implementace

Objednatel si vyhrazuje právo změnit v průběhu Zkušebního provozu Objekty/Technologické prvky, které by měly být integrovány do Centralizační platformy v rámci Implementace, avšak pouze při splnění následujících podmínek:

## Celkový počet nově specifikovaných Objektů nebude větší než dva (2) oproti původnímu počtu Objektů;

## Celkový počet nově specifikovaných Technologických prvků nebude větší než padesát (50) oproti původnímu počtu Technologických prvků;

## Požadovaná změna nesmí zahrnovat integraci nového Technologického celku (tj. nesmí se týkat Technologického prvku, který by byl součástí Technologického celku neintegrovaného v rámci Implementace);

## Změna může být Objednatelem požadována nejpozději 14 dnů před koncem Zkušebního provozu (není-li s Dodavatelem dohodnuto jinak).

## Budou-li splněny výše uvedené podmínky, není Dodavatel oprávněn požadovat navýšení ceny za Implementaci s tím, že pro účinnost změny bude dostačující doručení nové specifikace Objektů/Technologických prvků Dodavateli; tato změna nevyžaduje uzavření dodatku ke Smlouvě.

## Ukončení Zkušebního provozu 

Centralizační platforma bude Objednatelem finálně akceptována, pokud po uplynutí doby trvání Zkušebního provozu bude mít nejvýše takový počet vad, který umožňuje dosažení stavu „*akceptováno*“ ve smyslu čl. 7.6.1 Smlouvy a současně, budou-li řádně dokončeny Požadavky na změnu dle čl. 8.3.3 Smlouvy. 

Objednatel si vyhrazuje právo finálně akceptovat Centralizační platformu taktéž v případě, že bude Centralizační platforma mít po uplynutí doby trvání Zkušebního provozu nejvýše takový počet vad, které umožňují dosažení stavu „*akceptováno s výhradami*“ ve smyslu čl. 7.6.2 Smlouvy a současně, budou-li řádně dokončeny změnové požadavky Objednatele dle čl. 8.3.3 Smlouvy.

Budou-li naplněny podmínky pro finální akceptaci Centralizační platformy ve smyslu tohoto článku 8.5 Smlouvy, vyhotoví Smluvní strany akceptační protokol **(„Finální akceptační protokol“)** do pěti (5) pracovních dnů od ukončení Zkušebního provozu nebo od dosažení stavu, který odůvodňuje finální akceptaci Centralizační platformy (podle toho, který okamžik nastane později); pro finální akceptaci Centralizační platformy se užijí obdobně ustanovení čl. 7 Smlouvy (nevyplývá-li z čl. 8 jinak). 

# CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY IMPLEMENTACE

## Cena Implementace 

Cena Implementace byla sjednána dohodou Smluvních stran jako konečná, maximálně přípustná a nepřekročitelná, přičemž její výše je uvedena v ***Příloze č. 4*** Smlouvy.

## Cena Implementace je sjednána jako úplata za řádné a včasné poskytnutí plnění ze strany Dodavatele, která jsou součástí Implementace.

Tato cena zahrnuje taktéž taková plnění, která nejsou v této Smlouvě výslovně uvedena, ale Dodavatel o nich v pozici odborníka ví nebo vědět má, že jsou potřebné pro řádnou a včasnou Implementaci. To neplatí o plnění, u něhož je výslovně uvedeno, že není předmětem této Smlouvy.

## Vyloučení záloh pro Dodavatele

Dodavatel není oprávněn požadovat po Objednateli na Implementaci zálohy. Tím není dotčen článek 9.3 Smlouvy.

## Platební milníky a právo Dodavatele vystavit daňový doklad (fakturu)

Celková cena Implementace bude Dodavateli hrazena ve třech (3) samostatných platbách. Dodavateli vznikne právo na úhradu příslušné dílčí platby a vystavení daňového dokladu (faktury) následovně:

## 15 % (slovy: patnáct procent) celkové ceny za Implementaci okamžikem, kdy bude Implementační projekt akceptován ve smyslu čl. 5.5 této Smlouvy;

## 35 % (slovy: třicet pět procent) celkové ceny za Implementaci okamžikem, kdy bude protokolárně zahájen Zkušební provoz Centralizační platformy ve smyslu čl. 8.2 této Smlouvy;

## 50 % (slovy: padesát procent) celkové ceny za Implementaci okamžikem, kdy bude ukončen Zkušební provoz Centralizační platformy ve smyslu čl. 8.5 této Smlouvy;

## Přílohou daňového dokladu (faktury) bude akceptační protokol náležející k dílčí části Implementace, která je předmětem fakturace, popř. jiný dokument na jehož vyhotovení je vázána fakturace dílčí části Implementace.

# DÍL III. PAUŠÁLNÍ SLUŽBY

# DOBA A MÍSTO POSKYTOVÁNÍ PAUŠÁLNÍCH SLUŽEB

## Doba poskytování Paušálních služeb

Dodavatel se zavazuje poskytovat Objednateli Paušální služby po dobu účinnosti této Smlouvy s tím, že je povinen zahájit jejich poskytování ihned po finální akceptaci Centralizační platformy po ukončení Zkušebního provozu ve smyslu čl. 8.5 této Smlouvy, nedohodnou-li se Smluvní strany písemně jinak.

## Místo Poskytování Paušálních služeb

Místem poskytování Paušálních služeb jsou pracoviště Objednatele na území HMP. To nevylučuje možnost Dodavatele poskytovat Paušální služby prostřednictvím Vzdáleného přístupu, a to obdobně za podmínek stanovených v čl. 4.3 Smlouvy. Objednatel může vyžadovat poskytování Paušálních služeb „on-site“ pouze v odůvodněných případech, kdy dané plnění nelze efektivně poskytnout vzdáleně.

Centralizační platforma bude Dodavatelem provozována v datacentru na území EU.

# INFRASTRUKTURNÍ SLUŽBY

## Infrastrukturní služby

Dodavatel je povinen v rámci Paušálních služeb zajistit poskytování Infrastrukturních služeb (IaaS, PaaS) v rozsahu a s SLA parametry nezbytnými pro řádné poskytování Služby CP (srov. čl. 12 Smlouvy).

Pro zamezení pochybnostem se stanoví, že Infrastrukturní služby budou poskytovány v datacentru na území EU.

Pro vyloučení pochybností je výslovně ujednáno, že Dodavatel je v rámci Infrastrukturních služeb odpovědný za provoz, spolehlivost, nezbytné zálohování, pravidelné aktualizace a bezpečnost hardwarové i softwarové infrastruktury, na které je provoz Centralizační platformy pro Objednatele zajišťován (operační systémy, virtualizační software, databáze atp.). Při poskytování Infrastrukturních služeb musí být přinejmenším zajištěna technická a organizační opatření uvedená v ***Příloze č. 9B***.

## Výpověď Infrastrukturních služeb

Objednatel si vyhrazuje právo vypovědět závazek poskytovat Infrastrukturní služby (tj. učinit právní jednání směřující k ukončení závazku poskytovat Infrastrukturní služby) po uplynutí jednoho (1) roku poskytování Paušálních služeb. Výpovědní doba činí šest (6) měsíců a uplyne k poslednímu dni 6. kalendářního měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi Dodavateli.

V průběhu výpovědní doby jsou obě Smluvní strany povinny si poskytnout součinnost, kterou na nich lze spravedlivě požadovat k tomu, aby došlo k řádné migraci a parametrizaci Služeb CP do infrastrukturního prostředí zajištěného ze strany Objednatele a nedošlo tak narušení kontinuity poskytování Služeb CP, které budou Dodavatelem nadále poskytovány za podmínek ujednaných touto Smlouvou (např. SLA). Činnosti Dodavatele související s migrací budou Objednatelem čerpány v rámci Ad-hoc služeb (srov. čl. 16 a násl. Smlouvy).

# SLUŽBY CENTRALIZAČNÍ PLATFORMY 

## Služby Centralizační platformy

Dodavatel je povinen v rámci Paušálních služeb poskytovat Služby Centralizační platformy spočívající zejména ve zpřístupnění funkcionalit Centralizační platformy ujednaných touto Smlouvou či na jejím základě. Funkcionality Centralizační platformy budou Dodavatelem zpřístupněny v produkčním prostředí s tím, že Dodavatel je povinen zajistit dostupnost Centralizační platformy dle SLA parametrů blíže specifikovaných v ***Příloze č. 2E*** Smlouvy; internetová konektivita Objektů a jiných pracovišť Objednatele bude zajištěna ze strany Objednatele. 

Dodavatel je povinen zpřístupnit Centralizační platformu Objednateli v testovacím prostředí pouze po předchozí dohodě Smluvních stran, a to v nezbytně nutném rozsahu pro realizaci a otestování výstupů Ad-hoc služeb.

Dodavatel je povinen při provozu Centralizační platformy dodržovat minimálně technická a organizační opatření specifikovaná v ***Příloze č. 9*** Smlouvy, jakož i veškerá bezpečnostní opatření vyplývající z použitelných obecně závazných právních předpisů.

## Užívací oprávnění k CP

Dodavatel je povinen v rámci Služeb CP poskytnout Objednateli oprávnění užívat jednotlivé moduly – tj. funkcionality Centralizační platformy formou služby, a to za podmínek blíže specifikovaných v tomto čl. 12.2 Smlouvy (dále jen „**Užívací oprávnění**“). 

Objednatel má na základě Užívacího oprávnění právo přistupovat k funkcionalitám Centralizační platformy ujednaným touto Smlouvou či na jejím základě, a to v rozsahu a za podmínek této Smlouvy.

Užívací oprávnění opravňuje Objednatele pouze k výkonu práva užít funkcionality Centralizační platformy po dobu poskytování Paušálních služeb. Pro zamezení pochybnostem se stanoví, že se na Užívací oprávnění nevztahuje čl. 21 Smlouvy (Licenční podmínky a práva duševního vlastnictví), není-li výslovně uvedeno jinak.

Smluvní strany se dohodly, že Užívací oprávnění není omezeno počtem uživatelů, kteří budou Centralizační platformu užívat, ani počtem Objektů a Technologických prvků, které budou k Centralizační platformě připojeny; tím není dotčeno právo Dodavatele zohlednit počet Objektů a Technologických prvků v ceně za Paušální služby v souladu s čl. 15 Smlouvy.

Objednatel je oprávněn na základě Užívacího oprávnění užívat taktéž Centralizační platformu upravenou postupem dle této Smlouvy. 

Dodavatel tímto zaručuje, že má všechna potřebná oprávnění k tomu, aby Objednateli poskytl Užívací oprávnění za podmínek této Smlouvy; čl. 21.7 Smlouvy se užije obdobně.

Ustanovením tohoto článku Smlouvy není jakkoliv dotčen čl. 33.3 Smlouvy.

## Zajištění SW maintenance

Dodavatel je povinen v rámci Služeb CP poskytnout Objednateli službu SW maintenance spočívající v zajištění a instalaci aktualizovaných (nových) verzí Centralizační platformy, a to bez zbytečného odkladu po jejich vydání. 

Novou (aktualizovanou) verzí se rozumí jakákoliv aktualizace Centralizační platformy (či jakékoliv její části), která je vydána Dodavatelem či vykonavatelem autorských majetkových práv (není-li jím sám Dodavatel), a konkrétně jakýkoliv upgrade, update, patch či jakákoliv jiná změna zahrnutá v nově vydané verzi bez ohledu na důvod vydání nové verze (bezpečnostní, legislativní atp.).

Aktualizace Centralizační platformy bude provedena v termínu a čase dohodnutých s Objednatelem, přičemž její provedení musí být učiněno v souladu s pravidly pro plánované technologické odstávky na údržbu (srov. ***Příloha č. 2E*** Smlouvy) a dále tak, aby nebyla negativně dotčena existující uživatelská a jiná parametrizace Centralizační platformy, a dále integrace Centralizační platformy na Objekty, Technologické celky a/nebo Technologické prvky Objednatele.

## Aktualizace Dokumentace

Dodavatel se zavazuje v rámci poskytování Služeb CP udržovat pro Objednatele v aktuální podobě (tj. v podobě odpovídající faktickému stavu) kompletní Dokumentaci. Dodavatel je povinen aktualizovat Dokumentaci minimálně jednou za rok (nejpozději k výročí účinnosti Smlouvy), vždy však v případě takových úprav či aktualizace Centralizační platformy nebo jiných změn, které mají významný dopad na rozsah a/nebo obsah Dokumentace. 

Nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, je Dodavatel povinen bez dalšího předat/zpřístupnit Objednateli aktuální verzi Uživatelské dokumentace před tím, než dojde k aktualizaci Centralizační platformy, která by změnila stávající funkcionality Centralizační platformy.

## Provedení školení v souvislosti s aktualizací Centralizační platformy

Nedohodnou-li se Smluvní strany v individuálním případě jinak, je Dodavatel povinen provést pro Objednatele v rámci Služeb CP školení pro koncové uživatele Centralizační platformy, pokud má dojít k jakékoliv aktualizaci Centralizační platformy, která má dopad na změnu stávajících funkcionalit Centralizační platformy pro běžnou činnost práce uživatelů; tím nejsou dotčeny povinnosti Dodavatele dle čl. 12.3 Smlouvy. 

Nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, bude školení provedeno před provedením předmětné aktualizace, a to obdobně za podmínek čl. 6.3 Smlouvy.

## Právo Objednatele na pravidelný export dat z Centralizační platformy

Objednatel je oprávněn v rámci Služeb CP požadovat po Dodavateli jedenkrát (1x) v kalendářním pololetí export dat v rozsahu všech dat ukládaných v Centralizační platformě. Nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, může Objednatel požadovat formát běžně užívaný v době exportu dat (těmito formáty se rozumí zejména formáty .DBF, .CSV, .XML, .TXT, budou-li v době exportu dat stále využitelné). 

Dodavatel je povinen provést export dat do pěti (5) pracovních dnů od vznesení požadavku Objednatele.

# SERVISNÍ SLUŽBY

## Rozsah Servisních služeb

Dodavatel je povinen poskytovat Servisní služby k Centralizační platformě v rozsahu specifikovaném v tomto čl. 13 Smlouvy.

Dodavatel je povinen v rámci Servisních služeb zajistit ServiceDesk, který bude Objednateli dostupný za stejných podmínek jako Centralizační platforma v produkčním prostředí (srov. čl. 12 Smlouvy).

## Incidenty a jejich kategorizace

Smluvní strany prohlašují, že kategorizace Incidentů, které budou Dodavatelem řešeny v rámci Servisních služeb, je vymezena v ***Příloze č. 2E*** Smlouvy.

Pokud dojde mezi Smluvními stranami ke sporu o určení kategorie Incidentu, má se za to, že Incident patří do kategorie, kterou stanovil Objednatel, nebude-li ze strany Dodavatele prokázáno něco jiného.

Pokud dojde mezi Smluvními stranami ke sporu o určení, zda se jedná o Incident či o Požadavek na změnu ze strany Objednatele, má se za to, že se jedná o Incident, pokud je daná funkčnost popsána v Uživatelské dokumentaci a/nebo Implementačním projektu, popř. se jedná o funkčnost, která sice v uvedených dokumentech obsažena není, ale byla uživatelům Objednatele pro běžný způsob práce k dispozici.

## Servisní zásahy Dodavatele

Dodavatel je povinen provádět v rámci Servisních služeb pro Objednatele servisní zásahy k odstranění Incidentů, a to za podmínek, na základě postupu a ve lhůtách (SLA), které jsou vymezeny v ***Příloze č. 2E*** Smlouvy (dále jen „**Servisní zásahy**“). Je výslovně sjednáno, že Dodavatel je povinen k provedení Servisního zásahu bez ohledu na skutečnost, jakým Problémem byl způsoben. 

Dodavatel není odpovědný za prodlení s provedením Servisního zásahu (tj. s odstraněním Incidentu), pokud nebyla ze strany Objednatele poskytnuta součinnost v rozsahu a za podmínek této Smlouvy, nebo pokud se následně ukáže, že Problém leží mimo rozsah plnění Dodavatele dle této Smlouvy. V takovém případě lhůta pro provedení Servisního zásahu neběží, dokud není odstraněna překážka na straně Objednatele nebo jiné třetí strany, za kterou Dodavatel neodpovídá.

## Další Servisní služby

Dodavatel je povinen v rámci Servisních služeb vyhradit si kapacitu a provádět pro Objednatele průběžné činnosti týkající se Centralizační platformy (např. konzultace k užívání CP, uživatelskému nastavení CP apod.), a to v rozsahu dvaceti (20) hodin měsíčně; nevyčerpané hodiny se přesouvají do dalších měsíců s tím, že lze v jednom (1) měsíci čerpat nejvýše sto šedesát (160) hodin, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak. Činnosti nad rámec uvedeného počtu hodin budou řešeny v rámci Ad-hoc služeb dle čl. 3.1.3 Smlouvy.

# DALŠÍ PODMÍNKY POSKYTOVÁNÍ PAUŠÁLNÍCH SLUŽEB

## Měsíční výkaz Paušálních služeb

Dodavatel je povinen Objednateli předat do pěti (5) pracovních dnů po skončení kalendářního měsíce souhrnný písemný výkaz o poskytování Paušálních služeb poskytnutých Objednateli v tomto měsíci (dále jen „**Měsíční výkaz**“), který bude obsahovat alespoň:

## Měsíc, za který je vystaven;

## Počet, kategorizaci a popis Incidentů vč. identifikace lokality a délky Servisních zásahů k jejich odstranění;

## Přehled plnění SLA parametrů dostupnosti Centralizační platformy;

## Přehled Objektů a Technologických prvků připojených k Centralizační platformě k poslednímu dni příslušného měsíce, a to dle vzoru obsaženého v ***Příloze č. 2F*** Smlouvy.

## Přehled čerpání dalších Servisních služeb dle čl. 13.4 Smlouvy.

## Informace o přístupu privilegovaných účtů Dodavatele i jimi provedených konkrétních operacích (činnostech) v rámci CP;

## Pro případ pochybností ohledně obsahu Měsíčního výkazu bere Dodavatel na vědomí, že účelem Měsíčního výkazu je popis plnění, které bylo poskytnuto v rámci Paušálních služeb v daném měsíci a za které bude Dodavateli uhrazena cena dle této Smlouvy. Smluvní strany se mohou dohodnout, a to i opakovaně, na změně obsahu Měsíčního výkazu, aniž by tato změna vyžadovala dodatek ke Smlouvě.

# CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY PAUŠÁLNÍCH SLUŽEB

## Cena Paušálních služeb

Cena poskytování Paušálních služeb byla sjednána dohodou Smluvních stran jako částka za jeden (1) kalendářní měsíc poskytování Paušálních služeb s tím, že rozpad ceny na jednotlivé položky a výše jejich jednotkových cen je uvedena v ***Příloze č. 4*** Smlouvy. 

Cena za Paušální služby dle čl. 3.1.2 písm. b) Smlouvy (Služby CP) bude v některých svých částech stanovena podle počtu Objektů a Technologických prvků připojených k Centralizační platformě k poslednímu dni v daném měsíci.

Cena ujednaná tímto čl. 15.1 Smlouvy přísluší Dodavateli za řádně poskytnuté Paušální služby, tj. zejména za Paušální služby poskytnuté v ujednaném rozsahu a při dodržení ujednaných SLA parametrů.

## Právo Dodavatele vystavit daňový doklad (fakturu)

Smluvní strany se dohodly, že cena za Paušální služby bude fakturována měsíčně, a to po uplynutí období, v němž byly Paušální služby Objednateli poskytovány (tj. zpětně).

Dnem zdanitelného plnění bude vždy uveden poslední den příslušného období, za které je daňový doklad Dodavatelem vystaven.

Nebudou-li Paušální služby poskytovány po celou dobu období, za které mají být Dodavatelem fakturovány, sníží se fakturovaná částka poměrným způsobem s ohledem na dobu, po niž Paušální služby byly v příslušném období skutečně poskytovány.

Přílohou daňového dokladu musí být Měsíční výkaz podepsaný oběma Smluvními stranami. Objednatel není povinen podepsat Měsíční výkaz, pokud by neměl náležitosti stanovené touto Smlouvou či stanovené na jejím základě a/nebo pokud by neodpovídal skutečnosti.

# DÍL IV. POSKYTOVÁNÍ AD-HOC SLUŽEB

# DOBA A MÍSTO PLNĚNÍ

## Doba poskytování Ad-hoc služeb

S ohledem na skutečnost, že Ad-hoc služby budou Dodavatelem poskytovány výlučně dle aktuálních potřeb Objednatele, je Dodavatel povinen zahájit jejich poskytování na základě požadavků Objednatele učiněných v souladu s postupem vymezeným v čl. 17 Smlouvy, a to po dobu účinnosti této Smlouvy.

## Místo Poskytování Ad-hoc služeb

Nebude-li Smluvními stranami dohodnuto jinak, jsou místem poskytování Ad-hoc služeb Objekty a jiná pracoviště na území HMP. Smluvní strany se dohodly, že čl. 4.3 Smlouvy se užije na Ad-hoc služby obdobně.

# ROZSAH A ZPŮSOB ČERPÁNÍ AD-HOC SLUŽEB

## Obecné vymezení Ad-hoc služeb

Smluvní strany se dohodly, že Ad-hoc služby spočívají v realizaci změnových či rozvojových požadavků Objednatele či v jiném plnění, které souvisí s Centralizační platformou a které není zahrnuto v Paušálních službách, zejména pak:

## Připojování nových Objektů/Technologických celků/Technologických prvků do Centralizační platformy a jiné integrační činnosti;

## Dovývoj stávajícího či vývoj nového API/integračního rozhraní Centralizační platformy;

## Analytické činnosti a zpracování analýz/studií;

## Dovývoj nových modulů Centralizační platformy;

## Migrace/reimplementace Centralizační platformy (či jejích části) do nového/jiného infrastrukturního prostředí zajištěného Objednatelem;

## Konzultace, školení;

## Provedení činností exitu (s výjimkou těch, u kterých je výslovně uvedeno, že budou provedeny bez samostatného nároku na odměnu);

## Poskytnutí součinnosti Dodavatele dle čl. 23.4. Smlouvy.

## Požadavek Objednatele k čerpání Ad-hoc služeb

Objednatel je oprávněn po dobu účinnosti Smlouvy vznést požadavek k čerpání Ad-hoc služeb. Tento požadavek může být učiněn prostřednictvím ServiceDesk či jiným prokazatelným způsobem. 

Nedohodnou-li se Smluvní strany v individuálním případě jinak, není Objednatel oprávněn vznést více než deset (10) požadavků na čerpání Ad-hoc služeb v jednom kalendářním měsíci. Ustanovení čl. 17.6 Smlouvy tím není jakkoliv dotčeno.

## Návrh Dodavatele

Dodavatel je povinen v návaznosti na požadavek Objednatele specifikovaný v čl. 17.2 Smlouvy připravit a Objednateli doručit návrh realizace požadavku Objednatele, a to nejpozději do pěti (5) pracovních dnů od jeho přijetí, nedohodnou-li se Smluvní strany v individuálním případě jinak.

Návrh Dodavatele bude obsahovat zejména:

## Návrh realizace požadavku Objednatele vč. časování jeho realizace (harmonogramu);

## Maximální rozsah pracnosti v MD; jde-li o integraci nového Technologického celku, bude maximální rozsah pracnosti vycházet z kvalifikovaného odhadu uvedeného v Implementačním projektu;

## Termín pro předání k akceptaci, návrh testovacích scénářů a akceptačních kritérií (není-li to v rozporu s povahou plnění);

## Požadavky na součinnost Objednatele, bude-li k poskytnutí plnění nezbytná;

## Dopad na cenu Paušálních služeb.

## Akceptace návrhu Dodavatele

Smluvní strany se dohodly, že Objednatel je povinen ve lhůtě deseti (10) pracovních dnů od doručení návrhu Dodavatele písemně Dodavateli sdělit, zda tento návrh akceptuje či zda má k návrhu jakékoliv připomínky, popř. že o Dodavatelův návrh realizace nemá zájem. Pokud se Objednatel v uvedené lhůtě k návrhu Dodavatele nevyjádří, pak platí, že Objednatel o návrh realizace nemá zájem.

Pokud Objednatel vznese k návrhu Dodavatele své připomínky, popř. si vyžádá upřesnění návrhu Dodavatele, je Dodavatel povinen upravit a Objednateli doručit návrh realizace požadavku Objednatele ve stejné lhůtě jako pro jeho přípravu s tím, že tato lhůta počíná běžet od obdržení připomínek Objednatele. Objednatel bude následně postupovat ve lhůtě a způsobem, jako v případě obdržení původního návrhu na realizaci požadavku Objednatele. 

Pokud se připomínky Objednatele týkají maximálního rozsahu pracnosti v MD (tj. nejvyšší přípustné ceny nabízeného plnění) a nepodaří-li se tyto připomínky dohodou Smluvních stran vypořádat ani do jednoho (1) měsíce od doručení prvního návrhu Dodavatele, je Objednatel oprávněn do přezkoumání této otázky zapojit soudního znalce zapsaného u Komory soudních znalců ČR (z oboru ekonomie se zaměřením na oblast IT), kterému se obě Smluvní strany zavazují poskytnout nezbytnou součinnost k vypracování znaleckého posudku. Nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, bude pro maximální rozsah pracnosti závazná nejvyšší přípustná hodnota stanovená znalcem ve znaleckém posudku. Náklady znaleckého zkoumání nese Dodavatel v případě, kdy jeho odhad maximálního rozsahu pracnosti byl vyšší minimálně o dvacet procent (20 %) oproti hodnotě určené znalcem; jinak nese náklady znaleckého zkoumání Objednatel.

Po akceptaci návrhu Dodavatele ze strany Objednatele je tento návrh závazný pro obě Smluvní strany, přičemž Dodavatel se zavazuje požadavek Objednatele realizovat v souladu s harmonogramem obsaženým v akceptovaném návrhu.

## Akceptace výstupů Ad-hoc služeb

Pokud to povaha plnění nevylučuje, bude výstup Ad-hoc služeb akceptován obdobně za podmínek stanovených v čl. 7 Smlouvy, přičemž finálním výstupem akceptace bude akceptační protokol podepsaný oběma Smluvními stranami, který bude sloužit jako podklad k fakturaci.

V jiných případech bude jako podklad k fakturaci sloužit jakýkoliv jiný dokument podepsaný oběma Smluvními stranami, který prokazuje, že došlo k řádnému poskytnutí plnění ze strany Dodavatele (tj. k poskytnutí plnění, k němuž se Dodavatel postupem dle tohoto článku 17 Smlouvy zavázal).

Akceptační protokol či jiný dokument prokazující řádně poskytnuté plnění musí vždy obsahovat, nebude-li dohodnuto jinak, počet skutečně vynaložených (čerpaných) MD (vždy však nejvýše počet MD, který byl uveden v návrhu Dodavatele dle čl. 17.3 Smlouvy), přičemž tento dokument bude nezbytným podkladem k fakturaci Ad-hoc služeb.

## Další podmínky čerpání Ad-hoc služeb

Objednatel je oprávněn čerpat nejvýše devět set šedesát (960) MD Ad-hoc služeb za průběžné období čtyřicet osm (48) měsíců; pro vyloučení pochybností se stanoví, že součet čerpaných MD Ad-hoc služeb za předchozích čtyřicet osm (48) měsíců nesmí překročit limit uvedený v předchozí větě.

Nedohodnou-li se Smluvní strany v individuálním případě jinak, není Objednatel oprávněn v jednom kalendářním měsíci čerpat více než čtyřicet (40) MD Ad-hoc služeb. Čerpáním se přitom pro účely tohoto článku rozumí akceptace návrhu Dodavatele ve smyslu čl. 17.4 Smlouvy.

# CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY AD-HOC SLUŽEB

## Cena Ad-hoc služeb

Cena poskytování Ad-hoc služeb byla sjednána dohodou Smluvních stran jako odměna za jeden (1) MD poskytování Ad-hoc služeb a její výše je uvedena v ***Příloze č. 4*** Smlouvy. 

Smluvní strany se pro vyloučení pochybností dohodly, že nejmenší účtovatelnou jednotkou je 1/8 MD (tj. jedna (1) započatá člověkohodina).

## Právo Dodavatele vystavit daňový doklad (fakturu)

Dodavatel je oprávněn vystavit daňový doklad (fakturu) na cenu za poskytování Ad-hoc služeb nejdříve poté, co dojde k bezvýhradné akceptaci výstupu, který je výsledkem Ad-hoc služeb. Konkrétní částka k fakturaci se určí jako součin počtu skutečně vynaložených a prokazatelných MD a ceny za jeden (1) MD.

Přílohou daňového dokladu musí být příslušný akceptační protokol či jiný dokument prokazující řádně poskytnuté plnění s tím, že oba tyto dokumenty musí obsahovat počet skutečně vynaložených MD na poskytování Ad-hoc služeb (nedohodnou-li se Smluvní strany jinak) a musí být podepsány oběma Smluvními stranami.

Dojde-li k překročení počtu MD, který byl uveden v návrhu Dodavatele dle čl. 17.3 Smlouvy, dohodly se Smluvní strany pro tento případ, že Dodavatel pro účely fakturace vynaložil pouze jím v návrhu deklarovaný nejvýše počet MD s tím, že k MD (či jiným/menším jednotkám) vynaloženým nad tento počet se nepřihlíží a nebudou Dodavateli uhrazeny. 

# DÍL V. SPOLEČNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

# SPOLEČNÁ USTANOVENÍ PRO CENY A PLATEBNÍ PODMÍNKY

## Konečnost cen a jejich neměnnost

Dodavatel tímto prohlašuje, že celková cena Implementace a cena Služeb jsou konečné, nejvýše přípustné a nepřekročitelné s tím, že zahrnují veškeré náklady Dodavatele nezbytné k tomu, aby Dodavatel mohl řádně a včas poskytnout plnění dle této Smlouvy. Zejména, a nikoliv výlučně, se jedná o náklady spojené s užíváním prostředků vzdálené komunikace (poplatky za telekomunikační služby) či náklady spojené s dopravou do místa provádění Implementace či poskytování Služeb, a dále se jedná o veškeré náklady nutně či účelně vynaložené Dodavatelem při plnění této Smlouvy.

Celková cena za Implementaci a cena za Služby může být zvýšena pouze v případech výslovně předvídaných touto Smlouvou.

## Změna výše celkové ceny za Implementaci

Celková cena za Implementaci může být změněna pouze na základě vzájemné dohody Smluvních stran učiněné v souladu s podmínkami vyplývajícími ze ZZVZ, a to uzavřením písemného dodatku k této Smlouvě.

## Změna výše ceny za Služby

Cena za Služby (tj. Paušální služby i Ad-hoc služby) může být změněna pouze:

## Na základě vzájemné dohody Smluvních stran v souladu s podmínkami vyplývajícími ze ZZVZ, a to uzavřením písemného dodatku k této Smlouvě; nebo

## Na základě jednostranného oznámení Dodavatele, a to maximálně o průměrnou (kladnou) míru inflace vyjádřenou přírůstkem průměrného ročního indexu spotřebitelských cen, která byla vyhlášena Českým statistickým úřadem za předcházející kalendářní rok; je nicméně sjednáno, že navýšení cen bez ohledu na míru indexu nebude v jednom kalendářním roce vyšší než pět procent (5 %); zvýšení ceny je účinné k prvnímu dni měsíce následujícího po doručení písemného oznámení Objednateli, které bude obsahovat alespoň průměrnou míru inflace za předcházející rok (odpovídající hodnotě vyhlášené Českým statistickým úřadem) a novou cenu Služeb (tj. zvýšenou za podmínek tohoto článku). Nebude-li písemné oznámení doručeno Objednateli (vč. uvedených náležitostí) do konce dubna příslušného roku, právo Dodavatele na zvýšení ceny v daném kalendářním roce bez dalšího zaniká. Dodavatel je oprávněn poprvé zvýšit cenu za poskytování Služeb (tj. doručit jednostranné oznámení) po dvou letech účinnosti Smlouvy.

## Připočtení a změna DPH

Ke všem cenám ujednaným v této Smlouvě bude připočtena a Dodavatelem fakturována DPH v zákonné výši.

Pokud dojde v průběhu trvání této Smlouvy ke změně zákonné sazby DPH, bude tato sazba Dodavatelem promítnuta do cen stanovených touto Smlouvou s tím, že Dodavatel je povinen od okamžiku nabytí účinnosti změny zákonné sazby DPH fakturovat aktuálně platnou sazbu DPH. Smluvní strany se výslovně dohodly, že tato změna nevyžaduje uzavření dodatku k této Smlouvě.

Smluvní strany se dále dohodly, že za určení platné výše DPH v souladu s právními předpisy je odpovědný Dodavatel.

## Splatnost faktur

Lhůta splatnosti fakturovaných částek je stanovena na třicet (30) dní od doručení faktury Objednateli. 

## Náležitosti faktur

Všechny faktury musí splňovat náležitosti obchodní listiny ve smyslu ustanovení § 435 OZ, a dále náležitosti řádného daňového dokladu požadované zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**ZDPH**“). 

Faktura bude dále obsahovat všechny přílohy vyžadované touto Smlouvou (zejm. příslušný akceptační protokol či jiný dokument potvrzující řádně poskytnutí plnění ze strany Dodavatele).

## Následky nesplnění náležitostí faktury

Nebude-li faktura obsahovat stanovené náležitosti a/nebo přílohy, nebo v ní nebudou správně uvedené údaje dle této Smlouvy, je Objednatel oprávněn vrátit ji ve lhůtě její splatnosti Dodavateli. V takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opravené faktury.

## Nespolehlivý plátce DPH

Dodavatel prohlašuje, že ke dni uzavření Smlouvy není prohlášen nespolehlivým plátcem daně ve smyslu § 106a ZDPH, ani s ním není vedeno takové řízení či dány důvody, které by k tomu mohly vést. Dodavatel zdanitelného plnění je povinen bezprostředně, nejpozději do dvou pracovních dnů od vyrozumění o rozhodnutí správce daně, že je Dodavatel nespolehlivým plátcem dle § 106a ZDPH, oznámit takovou skutečnost prokazatelně Objednateli, příjemci zdanitelného plnění. Pokud se Dodavatel stane nespolehlivým plátcem dle § 106a ZDPH nebo budou dány jiné důvody podle § 109 ZDPH, uděluje Dodavatel Objednateli neodvolatelně svůj souhlas s tím, aby Objednatel v souladu s § 109a ZDPH za Dodavatele odvedl příslušnému správci daně příslušnou DPH, v důsledku čehož Objednatel Dodavateli uhradí pouze tu část příslušné části ceny, která odpovídá základu daně. Jakákoliv změna výše uvedených skutečností rozhodných pro odvedení příslušné DPH bude Dodavatelem bez zbytečného odkladu písemně oznámena Objednateli.

## Pravidla hrazení řádně vystavených faktur

Platby peněžitých částek se provádí bankovním převodem na účet druhé Smluvní strany uvedený na faktuře, jinak na účet uvedený v záhlaví této Smlouvy. Dodavatel se zavazuje, že bude v rámci obchodní spolupráce s Objednatelem používat pouze bankovní účty, které jsou zveřejněny ve veřejném registru vybraných údajů o subjektech registrovaných dle ZDPH.

Peněžitá částka se považuje za zaplacenou okamžikem jejího odepsání z účtu odesílatele ve prospěch účtu příjemce.

V případě prodlení kterékoliv Smluvní strany se zaplacením peněžité částky vzniká oprávněné Smluvní straně nárok na úrok z prodlení ve výši jedné setiny procenta (0,01 %) z dlužné částky za každý i započatý den prodlení. Tím není dotčen ani omezen nárok na náhradu vzniklé újmy, zejména na náhradu škody.

## Elektronická fakturace

Smluvní strany souhlasí s použitím faktur vystavených na základě Smlouvy výhradně v elektronické podobě (faktura má elektronickou podobu tehdy, pokud je vystavena a obdržena elektronicky) - dále jen „**Elektronická faktura**“. Smluvní strany sjednávají, že věrohodnost původu faktury v elektronické podobě a neporušenost jejího obsahu bude zajištěna v souladu s platnou právní úpravou. Dodavatel je povinen doručit Objednateli fakturu elektronicky, a to výlučně e-mailem na e-mailovou adresu: __fakturace@tsk-praha.cz__. Zaslání Elektronické faktury Dodavatelem na jinou e-mailovou adresu než uvedenou v předchozí větě je neúčinné. K odeslání Elektronické faktury je Dodavatel povinen využít pouze e-mailovou adresu Dodavatele uvedenou pro tento účel v záhlaví Smlouvy, jinak je zaslání Elektronické faktury neúčinné s výjimkou, budou-li průvodní e-mail k Elektronické faktuře či Elektronická faktura opatřeny zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí Dodavatele. Elektronická faktura musí být Objednateli zaslána vždy ve formátu PDF a zároveň i ISDOC (ISDOCX), je-li to možné. Přílohy Elektronické faktury, které nejsou součástí daňového dokladu, budou zasílány Objednateli pouze ve formátech RTF, PDF, JPG, DOC, DOCx, XLS, XLSx. Elektronická faktura musí být opatřena zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí, obojí založené na kvalifikovaném certifikátu ve smyslu zákona č. 297/2016 Sb. o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce podpisu, ve znění pozdějších předpisů, kvalifikovaný certifikát musí být vydán jedním z Ministerstvem vnitra ČR akreditovaných poskytovatelů certifikačních služeb. Není-li Elektronická faktura opatřena zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí ve smyslu předchozí věty nebo není-li takto opatřen alespoň průvodní e-mail k Elektronické faktuře, musí být Elektronická faktura odeslána e-mailem výhradně z e-mailové adresy Dodavatele uvedené pro tento účel v záhlaví Smlouvy, jehož přílohou je Elektronická faktura. Elektronická faktura bude vyhotovena v četnosti jeden (1) e-mail – jedna (1) Elektronická faktura v samostatném souboru a její přílohy v samostatném souboru (souborech). V případě, kdy bude zaslána Objednateli Elektronická faktura, zavazuje se Dodavatel nezasílat stejnou fakturu duplicitně v listinné podobě.

# VLASTNICKÉ PRÁVO

## Vlastnické právo k hmotným věcem a nebezpečí škody na věci

Smluvní strany se dohodly, že Objednatel nabývá vlastnické právo k hmotným věcem, které jsou součástí Implementace či poskytování Služeb (zejména se může jednat o Dokumentaci, jakož i další listiny, manuály apod.), a to okamžikem jejich převzetí. K témuž okamžiku na Objednatele přechází nebezpečí škody na věci.

## Vlastnické/užívací právo k datům v Centralizační platformě

Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností je tímto výslovně sjednáno, že veškerá data (bez ohledu na jejich povahu), která budou do Centralizační platformy (či jakékoliv její části vč. částí zajištěných na základě Užívacího oprávnění) nahrána či jakkoliv jinak vnesena v průběhu poskytování Služeb, jsou ve vlastnictví Objednatele (resp. Objednatel si k nim vyhrazuje právo užití). To platí také o datech, která vzniknou jako výsledek funkcionality/činnosti Centralizační platformy.

Objednatel si taktéž vyhrazuje právo k doménovým jménům, pokud tato budou registrována pro účely plnění této Smlouvy. 

## Povinnost Dodavatele poskytnout součinnost

Dodavatel se tímto zavazuje poskytnout Objednateli veškerou součinnost, kterou na něm lze spravedlivě požadovat, aby Objednatel mohl v plném rozsahu vykonávat vlastnické/užívací právo k věcem vymezeným v čl. 20.1 a 20.2 Smlouvy. Tím se rozumí mimo jiné plnění povinností vyplývajících pro Dodavatele z čl. 33 Smlouvy (Exit).

# LICENČNÍ PODMÍNKY A PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

## Autorské dílo a poskytnutí licence

Je-li součástí plnění Dodavatele dle této Smlouvy vytvoření či dodání díla, které podléhá ochraně dle zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**AZ**“ nebo „**Autorský zákon**“, a to včetně počítačového programu, databází či díla souborného (dále jen „**Dílo**“), poskytuje Dodavatel za podmínek stanovených tímto článkem 21 Smlouvy Objednateli oprávnění k výkonu práva Dílo užít (dále jen „**Licence**“).

Licence se vztahuje rovněž na dílčí části Díla či na Dílo jakkoliv upravené či rozšířené postupem dle této Smlouvy.

Pro vyloučení pochybností je sjednáno, že se tento čl. 21 Smlouvy nevztahuje na Centralizační platformu, kterou je Objednatel oprávněn užívat na základě Užívacího oprávnění za podmínek čl. 11 Smlouvy.

## Účinnost poskytnutí Licence

Smluvní strany se dohodly, že účinnost poskytnutí Licence nastává dnem převzetí Díla či jakékoliv jeho části Objednatelem.

Do doby účinnosti Licence je Objednatel oprávněn Dílo či jeho část užít pro účely jeho ověření, testování a posouzení, jakož i pro jiné činnosti nezbytné k tomu, aby Dodavatel mohl řádně a včas poskytnout plnění dle této Smlouvy.

## Rozsah Licence ve vztahu k Dílům vytvořeným pro Objednatele na základě Smlouvy

Bude-li v rámci plnění této Smlouvy (zejména v rámci Implementace či Ad-hoc služeb) pro Objednatele a k jeho požadavku vytvořeno Dílo jako výsledek činnosti Dodavatele (či případně zapojených poddodavatelů) dle této Smlouvy (např. integrační vazby či konektory pro Centralizační platformu), pak je Objednateli poskytnuta Licence k takovému Dílu v následujícím rozsahu:

## Licence se poskytuje jako nevýhradní a množstevně, časově a co do míry využití Díla neomezená. Licence je poskytována pro území České republiky.

## Licence se poskytuje ke všem, v době uzavření Smlouvy, známým způsobům užití, a pokud se po uzavření Smlouvy stanou známými nové způsoby užití, tak i pro tyto nové způsoby užití. Objednatel je zejména, dle svého uvážení, oprávněn Dílo (včetně zdrojového kódu) dokončit, modifikovat, jakkoliv upravovat, měnit, zapracovávat jej do dalších děl, zařazovat jej do děl souborných, a to vše i prostřednictvím třetích osob.

## Dodavatel tímto v souladu s ustanovením § 2364 Občanského zákoníku uděluje Objednateli souhlas k tomu, aby Licence mohla být bez jakýchkoliv omezení, v celém i částečném rozsahu, postoupena na jakékoliv třetí osoby.

## Objednatel je oprávněn poskytnout, zcela i zčásti, oprávnění tvořící součást Licence (sublicenci) jakékoliv třetí osobě.

## Licence je neodvolatelná a její účinnost trvá v celém rozsahu i po skončení účinnosti Smlouvy, není-li ve Smlouvě výslovně ujednáno jinak.

## Objednatel není povinen, a to ani z části, Licenci využít.

## Je-li Dílem počítačový program (zejména napojení, integrace, konektory vytvořené pro Objednatele), pak Licence zahrnuje jak zdrojový, tak i strojový kód, jakož i přípravné koncepční materiály k němu s tím, že Dodavatel je povinen Objednateli předat, jako součást Licence, příslušný zdrojový kód Díla, jakož i přípravné koncepční materiály k němu za podmínek čl. 22 Smlouvy.

## Rozsah Licence ve vztahu k Dílům, které nejsou vytvořeny pro Objednatele na základě Smlouvy

Je-li Objednateli v rámci plnění této Smlouvy dodáno Dílo, které není výsledkem činnosti Dodavatele (či případně zapojených poddodavatelů) dle této Smlouvy – pro vyloučení pochybností se tím rozumí Dílo vytvořené Dodavatelem a/nebo jakoukoliv třetí osobou před uzavřením Smlouvy, popř. Dílo, které vznikne v průběhu Smlouvy, ale nezávisle na plnění jejího předmětu – pak je Objednateli poskytnuta Licence k takovému Dílu minimálně v následujícím rozsahu:

## Licence se poskytuje jako nevýhradní, časově a množstevně neomezená, na území České republiky.

## Licence se poskytuje ke všem známým způsobům užití, které Objednateli přinejmenším umožní užívat plnohodnotně a nerušeně všechny funkce Centralizační platformy v rozsahu a za podmínek této Smlouvy.

## Dále se Licence poskytuje obdobně za podmínek dle čl. 21.3.5 a 21.3.6 Smlouvy.

## Odměna za poskytnutí Licence

Smluvní strany činí nesporným, že odměna za poskytnutí Licence dle tohoto článku 21 Smlouvy je již v celém svém rozsahu zahrnuta do ceny poskytování plnění dle této Smlouvy a že Dodavateli (a ani jiné osobě) nepřísluší nad rámec této odměny jakékoliv jiné peněžité plnění.

Dodavatel tímto výslovně prohlašuje, že před uzavřením této Smlouvy pečlivě zvážil veškeré přínosy, které mohou z poskytnutí Licence pro Objednatele plynout a že odměna za Licenci představuje odpovídající protiplnění ve vztahu k rozsahu poskytnuté Licence a z toho plynoucích přínosů pro Objednatele.

## Přechod Licence na právního nástupce Objednatele

Pro vyloučení pochybností se sjednává, že Licence poskytnutá dle tohoto článku 21 Smlouvy přechází bez dalšího na právního nástupce Objednatele. Oprávnění postoupit Licenci za podmínek tohoto článku 21 Smlouvy tím není jakkoliv dotčena.

## Záruka Dodavatele za poskytnutí Licence

Dodavatel tímto výslovně prohlašuje a Objednateli zaručuje, že všechna Díla poskytnutá Objednateli na základě této Smlouvy jsou prosta jakýchkoliv právních vad s tím, že jejich užíváním za podmínek stanovených touto Smlouvou nedojde k porušení žádných práv duševního vlastnictví Dodavatele ani jakékoliv třetí osoby.

Dodavatel je povinen Objednateli uhradit jakoukoliv majetkovou či nemajetkovou újmu, která mu vznikne v důsledku toho, že Objednatel nemohl jakékoliv Dílo užívat řádně a nerušeně. Tato povinnost Dodavatele zahrnuje taktéž veškeré náklady, které musely být Objednatelem vynaloženy na zajištění náhradního plnění ze strany třetích osob, popř., které musely být vynaloženy v důsledku uplatnění práv třetích osob k jakémukoliv Dílu či jakékoliv jeho části.

# ZDROJOVÝ KÓD

## Předání zdrojového kódu

Vznikne-li Dodavateli v souvislosti s plněním této Smlouvy (srov. čl. 21.3 Smlouvy) povinnost předat Objednateli zdrojový kód, bude Objednateli předán nejpozději společně s předáním příslušného Díla k akceptaci, které je počítačovým programem, ze strany Objednatele (nepodléhá-li akceptaci, pak nejpozději do okamžiku jeho předání Objednateli). 

## Požadavky Objednatele na zdrojový kód a jeho strukturu

Zdrojový kód bude Objednateli předán na nepřepisovatelném nosiči dat s tím, že bude viditelným způsobem označen jako „zdrojový kód“ vč. uvedení informace, o jaký počítačový program (či jeho část) a verzi se jedná. Nosič dat bude společně se zdrojovým kódem obsahovat minimálně:

## Detailně okomentovaný zdrojový kód;

## Kompilovaný zdrojový kód s instalačními soubory;

## Datovou strukturu;

## Popis databáze.

Kompilovaný zdrojový kód musí být spustitelný v prostředí Objednatele. Ve vztahu k příslušné části či verzi počítačového programu musí být zdrojový kód kompletní, aktuální, a dále čitelný a okomentovaný způsobem, aby běžně kvalifikovaná osoba v oblasti informačních a komunikačních technologií byla schopna pochopit veškeré vnitřní vazby a funkce příslušného počítačového programu, a dále aby byla schopna jej dále rozvíjet či jinak měnit nebo upravovat.

Dodavatel je povinen pro Objednatele zajistit možnost ověření, že předaný zdrojový kód je ve vztahu k příslušné části či verzi počítačového programu kompletní a aktuální. Tím se rozumí zejména možnost Objednatele provést kompilaci, instalaci, spuštění a ověření funkcionalit příslušného počítačového programu či jeho části.

## Postup při změně zdrojového kódu v průběhu plnění Smlouvy

Dojde-li v průběhu plnění této Smlouvy (tj. v průběhu poskytování Paušálních služeb nebo Ad-hoc služeb) k jakémukoliv rozšíření, doprogramování, doplnění, úpravě, opravě, update, upgrade či jiné změně zdrojového kódu, který podléhá povinnosti předat jej Objednateli dle této Smlouvy, je Dodavatel povinen jej aktualizovat. Dodavatel má bez dalšího povinnost tento aktualizovaný zdrojový kód (s náležitostmi dle čl. 22.2 Smlouvy) předat Objednateli, a to minimálně dvakrát v průběhu téhož kalendářního roku. Aktuální zdrojový kód bude Objednateli protokolárně předán v průběhu června a prosince příslušného kalendářního roku s tím, že Dodavatel je povinen provést předání nejpozději poslední den příslušného kalendářního měsíce. 

Tímto článkem není jakkoliv dotčena povinnost Dodavatele vyplývající z čl. 33.2 Smlouvy.

# SOUČINNOST

## Obecná povinnost Smluvních stran k poskytování součinnosti

Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace, jakož i jakoukoliv jinou součinnost nezbytnou pro řádné plnění svých povinností definovaných touto Smlouvou, a to v rozsahu a za podmínek v ní stanovených. Smluvní strany jsou povinny informovat bezodkladně druhou Smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou, nebo mohou být, důležité pro řádné plnění této Smlouvy.

Při řízení a koordinaci plnění povinností Dodavatele dle této Smlouvy je Objednatel povinen postupovat tak, aby jeho vlastní procesy či jiné okolnosti na jeho straně nebránily řádnému a včasnému plnění povinností Dodavatele dle této Smlouvy.

Náklady na poskytnutí součinnosti nese ta Smluvní strana, která součinnost poskytuje, není-li výslovně uvedeno jinak.

## Povinnost Objednatele k poskytnutí součinnosti

Objednatel se zavazuje průběžně poskytovat Dodavateli součinnost potřebnou k plnění této Smlouvy. Součinností Objednatele se rozumí nezbytný soubor kontrolních, testovacích, informačních a koordinačních činností při plnění této Smlouvy, zejména pak účast kvalifikovaných osob Objednatele (zejména Zmocněnců pro příslušnou oblast) při přebírání dílčích plnění Dodavatele (konzultace při nejasnosti zadání, akceptace návrhu řešení, akceptace testovacích případů), zajištění součinnosti v případě integrace s novými informačními systémy Objednatele, zajištění přístupů pro Dodavatele (fyzické přístupy, systémové přístupy), poskytnutí veškerých informací a podkladů nezbytných k naplnění předmětu této Smlouvy.

Objednatel se dále zavazuje zajistit odpovídající součinnost i ze strany svých dodavatelů a jiných třetích stran, jejichž spolupráce je nezbytná pro řádné plnění této Smlouvy, avšak pouze za podmínky, že se nejedná o informace či znalosti, které by měl Dodavatel mít v postavení odborníka. Dodavatel nenese odpovědnost za prodlení či nemožnost plnění v důsledku prodlení Objednatele poskytnout či zajistit součinnost třetích stran.

Objednatel se dále zavazuje informovat Dodavatele v průběhu plnění Smlouvy o plánovaných či proběhlých změnách rozhraní (např. API) či přístupů integrovaných Technologických celků.

Pokud Dodavatel zjistí, že pro řádné a včasné plnění jeho povinností dle této Smlouvy je nezbytná součinnost Objednatele (či třetí strany), zavazuje se pro tento případ Objednatele písemně vyzvat k poskytnutí či zajištění součinnosti s tím, že tato výzva musí jasně a dostatečně určitě specifikovat rozsah a obsah součinnosti a musí také stanovit přiměřenou lhůtu k jejímu poskytnutí. Po marném uplynutí lhůty stanovené ve výzvě je Dodavatel povinen Objednateli stanovit dodatečnou přiměřenou lhůtu k poskytnutí či zajištění nezbytné součinnosti (ne kratší než pět (5) pracovních dnů od doručení dodatečné výzvy) s tím, že Objednatel je v prodlení s poskytnutím součinnosti, pokud Dodavateli neposkytne či nezajistí nezbytnou součinnost ani v této dodatečné přiměřené lhůtě k poskytnutí součinnosti. Je-li Objednatel v prodlení ve smyslu předchozí věty, posouvají se o dobu tohoto prodlení všechny lhůty k plnění a Objednatel není oprávněn požadovat po Dodavateli jakoukoliv náhradu újmy či úhradu smluvní pokuty, které by Objednateli v důsledku tohoto prodlení vznikly.

## Povinnost Dodavatele k poskytnutí součinnosti

Dodavatel se zavazuje poskytovat Objednateli k jeho písemné výzvě a ve lhůtě stanovené Objednatelem (ne kratší než pět (5) pracovních dnů od doručení výzvy) součinnost související s odbornými, zákonnými či jinými kontrolami a audity, které mohou být uplatňovány vůči Objednateli v souvislosti s plněním této Smlouvy.

## Povinnost vzájemné spolupráce pro zajištění compliance

Obě Smluvní strany jsou povinny vzájemně spolupracovat k zajištění souladu plnění této Smlouvy s obecně závaznými právními předpisy (vč. přímo použitelných předpisů EU nebo podzákonných právních předpisů), tak i k zajištění souladu s rozhodnutími, nařízeními, opatřeními obecné povahy či s jinými výstupy správní činnosti, pokud (i) jsou tyto vydány po uzavření Smlouvy a (ii) jsou pro Objednatele závazné a/nebo pokud se týkají přímo či nepřímo plnění této Smlouvy.

Dodavatel je zejména povinen bez zbytečného odkladu reagovat na žádost Objednatele k zajištění souladu dle předchozího odstavce, přičemž obě Smluvní strany budou postupovat v dobré víře tak, aby co nejdříve dosáhly souladu dle předchozího odstavce.

Součinnost Dodavatele dle tohoto článku Smlouvy bude čerpána formou Ad-hoc služeb. 

# DALŠÍ PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

## Zákaz postoupení pohledávek a/nebo Smlouvy

Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele postoupit zcela ani z části jakoukoliv pohledávku za Objednatelem vzniklou z této Smlouvy či v souvislosti s touto Smlouvou. 

Dodavatel dále není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele postoupit Smlouvu či jakoukoliv její dílčí část na třetí osobu. 

Přechod práv a povinností z této Smlouvy na právního nástupce Objednatele či Dodavatele není tímto článkem jakkoliv dotčen. 

## Změna okolností

Dodavatel tímto na sebe bere nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 OZ.

## Souhrnná smluvní doložka uzavřená na základě Compliance programu TSK

Dodavatel bere výslovně na vědomí Etický kodex pro dodavatele/obchodní partnery TSK, a zavazuje se jej při plnění této Smlouvy dodržovat, nebo zajistit dodržování odpovídajících povinností ve stejném rozsahu na základě vlastního (jiného) etického kodexu. To se týká jak oblasti obecných Compliance zásad, tak i specifických požadavků vztahujících se k nulové toleranci korupčního jednání a celkovému dodržování zásad slušnosti, poctivosti a dobrých mravů (Etický kodex pro dodavatele /obchodní partnery TSK, obecné Compliance zásady a specifické požadavky dále společně jen „**Souhrnná smluvní doložka**“).

Dodavatel bere dále výslovně na vědomí, že Souhrnná smluvní doložka obsahuje i jiné povinnosti nad rámec předchozího odstavce, a to zejména z oblasti absence mezinárodních a národních sankcí, nebo zamezování střetu zájmů ve smyslu zákona č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**Zákon o střetu zájmů**“). Dodavatel se zavazuje tyto povinnosti dodržovat.

Dodavatel výslovně prohlašuje, že si je vědom kontrolních i sankčních oprávnění TSK vyplývajících ze všech částí Souhrnné smluvní doložky, a že s nimi souhlasí; a v případě, že proti němu budu uplatněny, se zavazuje je akceptovat.

Podrobně jsou práva a povinnosti Smluvních stran rozvedena v ***Příloze č. 5*** této Smlouvy. Objednatel si vyhrazuje právo uvedenou přílohu jednostranně změnit, bude-li to nezbytné k naplnění legislativních či jiných právních požadavků na Objednatele.

# REALIZAČNÍ TÝM DODAVATELE

## Realizační tým Dodavatele

Dodavatel se tímto zavazuje zajistit, že se na plnění této Smlouvy budou s náležitou odbornou péči podílet osoby, které mají dostatek znalostí a zkušeností (dále jen „**Realizační tým**“). Výběr členů Realizačního týmu, rozšíření Realizačního týmu o další kvalifikované pracovníky, jakož i jakékoliv změny Realizačního týmu jsou v plné odpovědnosti Dodavatele, který odpovídá za to, že bude prostřednictvím členů Realizačního týmu jako profesionál ve svém oboru plnit všechny povinnosti vyplývající pro Dodavatele z této Smlouvy, a to v kvalitě a termínech stanovených touto Smlouvou.

Objednatel je oprávněn obracet se na členy Realizačního týmu jako na osoby odpovědné za realizaci jednotlivých činností dle této Smlouvy, čímž nejsou dotčena ustanovení článku 27 Smlouvy.

## Zastoupení či výměna členů Realizačního týmu

Dodavatel je povinen alokovat na plnění poskytované dle této Smlouvy kapacitu členů Realizačního týmu v rozsahu nezbytném pro řádné a včasné plnění této Smlouvy. Není-li z jakýchkoliv důvodů přechodně zajištěna dostupnost určitého člena Realizačního týmu, musí Dodavatel zajistit dostupnost jiného člena Realizačního týmu s obdobnou kvalifikací. 

Dodavatel je povinen poskytovat plnění dle této Smlouvy prostřednictvím člena Realizačního týmu, prostřednictvím kterého Dodavatel prokazoval kvalifikaci v zadávacím řízení k Veřejné zakázce; tím není dotčeno právo Dodavatele rozšířit Realizační tým o další kvalifikované pracovníky.

Každá trvalá změna ve složení Realizačního týmu musí být předem písemně schválena Objednatelem, pokud jde o osoby, jimiž Dodavatel prokazoval kvalifikaci v zadávacím řízení k Veřejné zakázce. Objednatel je povinen schválit změnu ve složení Realizačního týmu, pokud Dodavatel hodnověrně prokáže, že nový člen Realizačního týmu dosahuje minimálně týchž požadavků, které byly pro nahrazovaného člena Realizačního týmu rozhodné k prokázání kvalifikace v rámci zadávacího řízení Veřejné zakázky.

# PODDODAVATELÉ

## Specifikace poddodavatelů

Dodavatel se zavazuje poskytnout plnění dle této Smlouvy sám či s využitím poddodavatelů, kteří jsou spolu se specifikací rozsahu jejich plnění uvedeni v ***Příloze č. 7*** této Smlouvy. Dodavatel se zavazuje, že poddodavatelé budou v plném rozsahu dodržovat veškerá ujednání mezi Objednatelem a Dodavatelem dle této Smlouvy a budou dodržovat veškerá bezpečnostní a jiná opatření dle obecně závazných předpisů a této Smlouvy, zejména ***Přílohy č. 9***.

## Změna poddodavatele

Dodavatel je oprávněn změnit poddodavatele, kterým prokázal část splnění kvalifikace požadované Objednatelem v Zadávací dokumentaci, jen z vážných a objektivních příčin a s předchozím písemným souhlasem Objednatele. Nový poddodavatel musí disponovat kvalifikací alespoň v tomtéž rozsahu jako nahrazovaný poddodavatel. Objednatel nesmí bez objektivních důvodů odmítnout souhlas se změnou poddodavatele, pokud mu bude hodnověrným způsobem doložena minimální požadovaná kvalifikace poddodavatele.

## Odpovědnost Dodavatele

Plnění této Smlouvy prostřednictvím poddodavatelů nezbavuje Dodavatele jeho výlučné odpovědnosti za řádné plnění této Smlouvy.

# ZMOCNĚNCI SMLUVNÍCH STRAN A VZÁJEMNÁ KOMUNIKACE

## Zmocněnci Smluvních stran

Veškerá komunikace mezi Smluvními stranami bude probíhat prostřednictvím odpovědných osob, které jsou, včetně svých kontaktních údajů, specifikovány v ***Příloze č. 6*** této Smlouvy (dále jen „**Zmocněnci**“). Nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, bude vždy komunikace jedné Smluvní strany směřována všem osobám se stejnou rolí druhé Smluvní strany (tj. Zmocněncům pro téže oblast). Smluvní stany určí osoby pro jednání v následujících oblastech: (i) věcná/technická a (ii) obchodní/smluvní.

Tím není dotčeno oprávnění Smluvních stran právně jednat prostřednictvím statutárních orgánů či jiných osob, které jsou oprávněny právně jednat v zastoupení příslušné Smluvní strany v souladu s právními předpisy.

Smluvní strany jsou oprávněny prokazatelně pověřit i jiné osoby plněním svých povinností podle této Smlouvy, jsou však povinny písemně vymezit rozsah takových pověření.

## Změna Zmocněnců a/nebo jejich kontaktních údajů

Smluvní strany se dohodly, že změna Zmocněnců a/nebo kontaktních údajů v ***Příloze č. 6*** Smlouvy může být provedena jednostranným písemným oznámením doručeným druhé Smluvní straně s tím, že taková změna nabude účinnosti, doručením takového oznámení druhé Smluvní straně. Pro vyloučení pochybností je stanoveno, že tímto článkem nejsou jakkoliv dotčena pravidla pro změnu členů Realizačního týmu Dodavatele.

Každá ze Smluvních stran je odpovědná za přesnost a aktuálnost veškerých identifikačních a kontaktních údajů, jakož i za dostupnost a provozuschopnost všech míst či prostředků, které jsou určeny pro příjem komunikace dle této Smlouvy (např. fyzická adresa pro doručování, e-mailové schrány, datové schránky, telefonní čísla). Nebude-li příslušnou Smluvní stranou zajištěna dostupnost a/nebo provozuschopnost ve smyslu předchozí věty, jde to k její tíži.

## Klasifikace informací pro účely vzájemné komunikace a odpovídající komunikační kanály

Smluvní strany jsou povinny dohodnout pro účely plnění této Smlouvy, jakým způsobem si budou navzájem předávat či jinak zpřístupňovat informace, které se týkají plnění této Smlouvy. Za tímto účelem Objednatel stanoví klasifikaci informací a navrhne, prostřednictvím jakých komunikačních kanálů budou mezi Smluvními stranami předávány či jinak zpřístupňovány. 

Objednatel je oprávněn znovu otevřít jednání o klasifikaci předávaných informací kdykoliv v průběhu plnění Smlouvy, pokud to bude dle jeho posouzení vhodné a/nebo potřebné pro plnění jeho zákonných, smluvních či jiných povinností.

# OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ, OSOBNÍCH ÚDAJŮ A KYBERNETICKÁ BEZPEČNOST

## Definice Důvěrných informací

Důvěrnými informacemi dle této Smlouvy jsou:

## Informace tvořící obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 OZ; nebo

## Informace označené výslovně za „důvěrné“; nebo

## Ve vztahu k Objednateli dále veškeré informace obchodního, investičního, strategického, finančního, daňového, účetního, pracovně-právního, manažerského či jiného charakteru, které nejsou veřejnosti běžně dostupné, a zejména veškeré informace obsažené v Centralizační platformě;

které byly při realizaci předmětu této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou poskytnuty či jinak zpřístupněny druhé Smluvní straně (dále jen „**Důvěrné informace**“). 

Pro účely tohoto čl. 28 Smlouvy se „poskytovatelem“ rozumí Smluvní strana, která Důvěrné informace poskytne či jinak zpřístupní druhé Smluvní straně, a „příjemcem“ ta Smluvní strana, která je přijímá či k nim má přístup.

## Negativní vymezení Důvěrných informací

Za Důvěrné informace se však nepovažují informace, které:

## Jsou či se stanou veřejně dostupnými jinak než porušením povinností příjemce podle této Smlouvy (ani v takovém případě však nebude příjemce správnost takových údajů bez souhlasu poskytovatele potvrzovat), či 

## K jejichž sdělení poskytovatel udělí svůj předchozí písemný souhlas.

## Povinnost k ochraně Důvěrných informací

Žádná ze Smluvních stran nesmí žádné třetí straně, přímo ani nepřímo, ani prostřednictvím svých zaměstnanců, zástupců, poradců či jiných osob, poskytnout Důvěrné informace bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany, s výjimkou:

## Poddodavatelů či jiných osob, které se podílejí na plnění této Smlouvy, přičemž těmto osobám mohou být Důvěrné informace poskytnuty pouze v rozsahu zcela nezbytném pro plnění této Smlouvy a za podmínky, že tyto osoby budou vázány povinností mlčenlivosti alespoň ve stejném rozsahu jako Smluvní strany;

## Svých poradců vázaných povinností mlčenlivosti alespoň ve stejném rozsahu jako Smluvní strany;

## Příslušných úřadů, soudů či jiných orgánů veřejné moci, pokud je příjemce povinen podle obecně závazných právních předpisů či rozhodnutí orgánu veřejné moci jim tyto informace poskytnout.

Obě Smluvní strany se zavazují, že Důvěrné informace budou uchovávat v tajnosti a učiní veškerá organizační a technická opatření zabraňující jejich úniku, zneužití či prozrazení, popřípadě využití neodpovídajícímu účelu této Smlouvy.

## Notifikační povinnost

Musí-li příjemce poskytnout Důvěrné informace jakémukoliv orgánu veřejné moci na základě obecně závazných právních předpisů či na základě rozhodnutí orgánu veřejné moci, upozorní na to poskytovatele ještě před splněním této povinnosti (není-li to v rozporu s obecně závaznými právními předpisy nebo s rozhodnutím orgánu veřejné moci). 

## Trvání povinnosti zachovávat důvěrnost

Povinnost příjemce Důvěrných informací zachovávat jejich důvěrnost platí po dobu trvání této Smlouvy a pěti (5) let po jejím zániku.

## Zveřejnění Smlouvy

Dodavatel tímto bere na vědomí a souhlasí s tím, že tato Smlouva bude v zákonem rozsahu zveřejněna v registru smluv ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**Zákon o registru smluv**“).

## Ochrana osobních údajů

Smluvní strany tímto prohlašují, že při plnění této Smlouvy budou Dodavateli ze strany Objednatele zpřístupněny/poskytnuty osobní údaje. Pro účely řádného plnění této Smlouvy bude Dodavatel tyto a jiné osobní údaje zpracovávat, čímž bude v postavení zpracovatele osobních údajů ve smyslu čl. 4 bodu 8) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (dále jen „**GDPR**“).

Dodavatel se zavazuje, že Objednateli poskytne dostatečné záruky zavedení vhodných technických a organizačních opatření, aby zpracování osobních údajů zajišťovalo požadavky zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, v platném znění a GDPR. Za tímto účelem se Smluvní strany zavazují, že spolu uzavřou smlouvu o zpracování osobních údajů ve smyslu článku 28 odst. 3 GDPR, a to ve znění uvedeném v ***Příloze č. 8A*** Smlouvy (dále jen „**Smlouva o zpracování OsÚ**“). Smlouva o zpracování OsÚ bude uzavřena nejpozději do započetí zpracování osobních údajů Dodavatelem. 

Smluvní strany se zavazují, že Smlouvu o zpracování OsÚ budou udržovat v účinnosti po celou dobu trvání této Smlouvy. V případě legislativní či faktické potřeby se Smluvní strany zavazují Smlouvu o zpracování OsÚ v příslušném rozsahu aktualizovat.

Dodavatel se dále zavazuje, že při plnění této Smlouvy a Smlouvy o zpracování OsÚ bude dodržovat povinnosti stanovené ve Směrnici o provozování kamerového systému parkovacích ploch, která tvoří ***Přílohu č. 8B*** Smlouvy. Objednatel si vyhrazuje právo uvedenou přílohu jednostranně změnit, bude-li to nezbytné k naplnění legislativních či jiných právních požadavků na Objednatele; čl. 23.4 Smlouvy tím není dotčen.

## Kybernetická bezpečnost

Nezbytné bezpečnostní požadavky a opatření z hlediska kybernetické bezpečnosti podrobně upravuje ***Příloha č. 9*** Smlouvy, která je její nedílnou součástí. Při porušení povinností v oblasti bezpečnostních požadavků a opatření z hlediska kybernetické bezpečnosti ze strany Dodavatele či jeho poddodavatelů, je Dodavatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení sjednané povinnosti. Maximální kumulativní výše smluvní pokuty v průběhu každého kalendářního roku je stanovena na sto procent (100 %) ročního plnění dle této Smlouvy. Objednatel si vyhrazuje právo uvedenou přílohu jednostranně změnit, bude-li to nezbytné k naplnění legislativních či jiných právních požadavků na Objednatele; čl. 23.4 Smlouvy tím není dotčen.

# ODPOVĚDNOST ZA ÚJMU, VYŠŠÍ MOC

## Povinnost nahradit újmu a preventivní povinnost

Každá ze Smluvních stran nese odpovědnost za újmu způsobenou druhé Smluvní straně v souvislosti s porušením obecně závazných právních předpisů a porušením této Smlouvy. Obě Smluvní strany se zavazují vyvíjet maximální úsilí k předcházení vzniku újmy a k její minimalizaci v případě jejího vzniku.

Dodavatel bere na vědomí, že nedostupností Centralizační platformy či její nefunkčností v rozsahu znamenajícím porušení této Smlouvy může Objednateli vzniknout újma spočívající mimo jiné ve vynaložení nákladů na manuální fyzickou obsluhu Objektů.

## Vyloučení odpovědnosti za vzniklou újmu, vyloučení nároku na smluvní pokutu

Žádná ze Smluvních stran není odpovědná za vznik újmy v důsledku nesplnění své povinnosti kvůli prodlení druhé Smluvní strany nebo nastanou-li okolnosti vylučující odpovědnost ve smyslu ustanovení čl. 29.3 Smlouvy; Objednatel není oprávněn v těchto případech požadovat vůči Dodavateli ani úhradu smluvní pokuty za porušení povinnosti dle této Smlouvy.

## Vyšší moc

Za vyšší moc se pro účely této Smlouvy považuje překážka blíže specifikovaná v ustanovení § 2913 odst. 2 OZ. Smluvní strany se zavazují vyvíjet maximální úsilí k odvrácení a překonání těchto překážek.

## Informační povinnost

Nastane-li některá z okolností předvídaná v čl. 29.2 Smlouvy, oznámí povinná Smluvní strana v takovém případě druhé Smluvní straně bez zbytečného odkladu povahu překážky, která jí brání nebo bude bránit v plnění povinnosti, jakož i důsledky uvedené překážky. Zpráva musí být podána písemně, neprodleně poté, kdy se povinná Smluvní strana o překážce dozvěděla, nebo při náležité péči dozvědět mohla. Bezprostředně po zániku takové překážky povinná Smluvní strana obnoví plnění svých povinností vůči druhé Smluvní straně a učiní vše, co je v jejích silách, ke kompenzaci plnění za dobu, která uplynula v důsledku takového prodlení.

## Jednání Zmocněnců

V případě, že překážka podle čl. 29.2 Smlouvy nepomine do pěti (5) pracovních dnů od doby svého vzniku, příslušní Zmocněnci obou Smluvních stran se sejdou za účelem projednání dalšího postupu při plnění povinností vyplývajících ze Smlouvy.

## Limitace odpovědnosti Smluvních stran

Smluvní strany se tímto dohodly, že vzájemně omezují právo na náhradu újmy, která může při plnění této Smlouvy druhé Smluvní straně vzniknout, a dále právo na uplatnění smluvních pokut vymezených v této Smlouvě následovně. Celková hodnota limitace odpovědnosti za dobu trvání Smlouvy bude vždy vyšší z následujících hodnot:

## Peněžní částka odpovídající ceně za Implementaci;

## Peněžní částka, kterou Dodavatel obdržel za Paušální služby v posledních dvanácti (12) měsících před vznikem nároku na náhradu újmy či nároku na úhradu smluvní pokuty dle této Smlouvy. 

## Limitace se nevztahuje na případy, kdy újma, za jejíž vznik je odpovědný Dodavatel, vznikne třetí osobě odlišné od Objednatele a tato třetí osoba uplatní prokazatelně nárok na náhradu vzniklé újmy vůči Objednateli.

Ustanovení § 2898 OZ není tímto článkem, jakkoliv dotčeno.

# POJIŠTĚNÍ ODPOVĚDNOSTI DODAVATELE

## Pojistná smlouva

Dodavatel se zavazuje udržovat v platnosti a účinnosti po celou dobu trvání této Smlouvy pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za újmu, zejména majetkovou újmu (škodu) způsobenou Dodavatelem třetí osobě (Objednateli), a to tak, že limit pojistného plnění vyplývající z pojistné smlouvy nesmí být nižší než 5.000.000,- (pět milionů) Kč (dále jen „**Pojistná smlouva**“). 

## Předložení Pojistné smlouvy a/nebo pojistky

Dodavatel je povinen předložit Pojistnou smlouvu, nebo její relevantní části, nebo pojistku jako potvrzení uzavřené Pojistné smlouvy ve smyslu § 2775 Občanského zákoníku kdykoliv v průběhu trvání této Smlouvy, a to do pěti (5) pracovních dnů ode dne doručení písemné žádosti Objednatele.

# SANKCE

## Porušení povinností Dodavatele

Smluvní strany tímto sjednávají, že Dodavatel je povinen:

## zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši dvě desetiny procent (0,2 %) z celkové ceny Implementace za každý započatý den prodlení s jakoukoliv částí Implementace, která je platebním milníkem ve smyslu čl. 9.3 Smlouvy; Objednatel je oprávněn požadovat smluvní pokutu pouze v případě, kdy Dodavatel své prodlení nenapravil ani v dodatečné přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem, která nebude kratší než pět (5) pracovních dnů ode dne doručení písemné výzvy k nápravě;

## zaplatit Objednateli Smluvní pokuty za porušení SLA parametrů v rozsahu a za podmínek specifikovaných v ***Příloze č. 2E*** Smlouvy;

## zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení s plněním jiné povinnosti dle této Smlouvy, pokud tato povinnost nebyla splněna ani v dodatečné přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem, která nebyla kratší než pět (5) pracovních dnů ode dne doručení písemné výzvy k nápravě; jinou povinností se rozumí taková, u které není prodlení s jejím splněním samostatně sankcionováno;

## zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za jakékoliv (každé) porušení povinnosti Dodavatele stanovené v čl. 21 Smlouvy (Licenční podmínky a práva duševního vlastnictví);

## zaplatit Objednateli Smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) za jakékoliv (každé) porušení povinnosti Dodavatele stanovené v čl. 28 Smlouvy (Ochrana důvěrných informací a osobních údajů); pokud by však Objednateli vzniklo právo na úhradu smluvní pokuty dle Smlouvy o zpracování OsÚ, není oprávněn za totéž jednání (vč. opomenutí) požadovat vůči Dodavateli ujednanou smluvní pokutu dle této Smlouvy.

## Splatnost smluvních pokut

Smluvní pokuty dle této Smlouvy jsou splatné ve lhůtě patnácti (15) dnů ode dne doručení písemné výzvy dotčené Smluvní strany druhé Smluvní straně k její úhradě. 

Smluvní pokuty budou zaplaceny bezhotovostním převodem na účet dotčené Smluvní strany.

## Náhrada škody a povinnosti utvrzené smluvní pokutou

Smluvní strany sjednávají, že vznik nebo uplatnění jakékoliv smluvní pokuty dle této Smlouvy nemá vliv na nároky Smluvních stran k náhradě škody, ušlého zisku či na obdobné nároky vzniklé z této Smlouvy, a to v rozsahu převyšujícím příslušnou smluvní pokutu. Smluvní strany tímto pro vyloučení pochybností vylučují aplikaci § 2050 a § 2051 Občanského zákoníku.

Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty a/nebo zaplacením smluvní pokuty není dotčeno splnění povinnosti, která je smluvní pokutou utvrzena.

Tímto článkem 31.3 Smlouvy není jakkoliv dotčeno omezení odpovědnosti Smluvních stran specifikované v čl. 29.6 Smlouvy.

## Výše smluvní pokuty

Smluvní strany činí nesporným, že sjednané výše smluvních pokut dle této Smlouvy považují za zcela přiměřené, a to s ohledem na povahu smluvní pokutou zajištěných povinností a možných následků plynoucích z jejich porušení. Smluvní strany zdůrazňují, že smluvní pokuty jsou stanoveny zejména pro plnění funkce motivační, prevenční a sankční, a to s ohledem na výši možné újmy, jakož i s ohledem na významnost plnění této Smlouvy pro Objednatele.

# TRVÁNÍ SMLOUVY A MOŽNOSTI JEJÍHO UKONČENÍ

## Platnost, účinnost a doba trvání Smlouvy

Smlouva nabývá platnosti podpisem oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího zveřejnění v registru smluv ve smyslu Zákona o registru smluv. Uveřejnění Smlouvy v registru smluv bude zajištěno Objednatelem.

Smlouva je uzavírána na dobu neurčitou.

## Způsoby ukončení Smlouvy

Smluvní strany se dohodly, že tato Smlouva může být ukončena pouze způsoby, které jsou vymezeny v tomto článku 32 Smlouvy.

Smluvní strany tímto výslovně vylučují použití všech dispozitivních ustanovení zákona (zejména Občanského zákoníku), která by jinak mohla založit právo kterékoli Smluvní strany odstoupit od této Smlouvy, vypovědět tuto Smlouvu nebo tuto Smlouvu jakkoliv jinak ukončit či zrušit, a to vše byť i z části (např. ve vztahu k poskytnuté Licenci); je výslovně ujednáno, že se předchozí věta nevztahuje na Implementaci (resp. do okamžiku řádného provedení Implementace).

## Osoby oprávněné právně jednat ve věci ukončení Smlouvy

Smluvní strany se tímto výslovně dohodly, že bez ohledu na jakékoliv ustanovení této Smlouvy může být právní jednání směřující k ukončení této Smlouvy učiněno pouze osobami, které jsou v souladu s příslušnými právními předpisy (zejména v souladu s Občanským zákoníkem) oprávněny právně jednat v zastoupení Smluvních stran – pro vyloučení pochybností se těmito osobami myslí osoby zapsané v příslušném veřejném rejstříku, které jsou ke dni učinění předmětného právního jednání oprávněny jednat v zastoupení příslušné Smluvní strany.

## Ukončení Smlouvy dohodou Smluvních stran

Smlouvu lze kdykoliv, a to i v částečném rozsahu, ukončit písemnou dohodou Smluvních stran. Dohoda bude obsahovat přinejmenším specifikaci dne, k němuž bude Smlouva (či její část) ukončena, jakož i způsob vypořádání vzájemných práv a povinností Smluvních stran. Smluvní strany se dohodly, že pro platnost takové dohody jsou vyžadovány úředně ověřené podpisy oprávněných zástupců Smluvních stran (srov. čl. 32.3 Smlouvy).

## Odstoupení od Smlouvy

Smluvní strany se dohodly, že od Smlouvy lze platně odstoupit pouze za podmínek stanovených tímto článkem 32.5 Smlouvy a z důvodů stanovených v čl. 32.6 a 32.7 Smlouvy, a do okamžiku řádného provedení Implementace též ze zákonných důvodů.

Smluvní strany sjednávají, že pokud Smluvní strana zjistí, že mohl nastat některý z důvodů, na základě kterého by mohla od této Smlouvy odstoupit, je povinna bez zbytečného odkladu informovat druhou Smluvní stranu o porušení předmětné povinnosti a o svém úmyslu odstoupit od Smlouvy a stanovit lhůtu pro odstranění porušení, která však nesmí být kratší než třicet (30) dní od doručení oznámení o úmyslu odstoupit od Smlouvy. Předchozí informování a lhůta pro odstranění porušení nejsou vyžadovány pro důvody odstoupení specifikované v čl. 32.6.6 až čl. 32.6.15 Smlouvy. 

Smluvní strany sjednávají, že právo na odstoupení od této Smlouvy vzniká pouze po marném uplynutí lhůty poskytnuté k odstranění porušení, a pokud tato lhůta není touto Smlouvou vyžadována, pak okamžikem, k němuž nastal důvod pro odstoupení od této Smlouvy. 

Smluvní strany sjednávají, že Smluvní strana odstupující od Smlouvy je povinna doručit písemné odstoupení od Smlouvy druhé Smluvní straně s tím, že v odstoupení musí být popsán důvod (s odkazem na příslušné ustanovení Smlouvy) a skutkové okolnosti, pro které příslušná Smluvní strana od Smlouvy odstupuje. Bez těchto náležitostí je odstoupení neplatné.

Odstoupení od této Smlouvy ze strany Objednatele není a nemůže být spojeno s uložením jakýchkoliv sankcí k tíži Objednatele.

## Odstoupení od Smlouvy Objednatelem

Objednatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy pouze z následujících důvodů:

## Dodavatel je v prodlení s plněním jakékoliv povinnosti dle této Smlouvy po dobu delší než třicet (30) dnů; nebo

## Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost vyplývající z čl. 21 Smlouvy (Licenční podmínky a práva duševního vlastnictví) a/nebo z čl. 22 Smlouvy (Zdrojový kód); nebo

## Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost vyplývající z čl. 25 Smlouvy (Realizační tým Dodavatele) nebo z čl. 26 Smlouvy (Poddodavatelé); nebo

## Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost vyplývající z čl. 30 Smlouvy (Pojištění odpovědnosti Dodavatele); nebo

## Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost vyplývající z čl. 28.7 Smlouvy či jakoukoliv povinnost ze Smlouvy o zpracování OsÚ (která nezakládá právo Objednatele odstoupit od Smlouvy o zpracování OsÚ); nebo

## Dodavatel opakovaně (tj. alespoň čtyřikrát v jednom kalendářním měsíci) nedodržel SLA parametry pro Servisní zásahy ujednané touto Smlouvou (výluka odpovědnosti Dodavatele dle čl. 13.3 Smlouvy se užije obdobně); nebo

## Centralizační platforma je nepřetržitě nedostupná po dobu alespoň pěti (5) dnů; nebo

## Dodavatel v rozporu s čl. 28.3 Smlouvy poskytne/zpřístupní Důvěrné informace třetí osobě; nebo

## Objednateli vznikne právo na odstoupení od Smlouvy o zpracování OsÚ; nebo

## Celková souhrnná výše náhrady škody a smluvních pokut, na jejichž zaplacení vznikl Objednateli dle této Smlouvy nárok, dosáhne dvaceti procent (20 %) z částky odpovídající nabídkové ceně Dodavatele, která byla předmětem hodnocení v rámci zadávacího řízení k Veřejné zakázce; nebo

## Plnění Smlouvy je zakázáno příslušným orgánem státní správy; nebo

## Je vydáno rozhodnutí o úpadku Dodavatele, Dodavatel sám podá dlužnický návrh na zahájení insolvenčního řízení nebo insolvenční návrh ohledně Dodavatele je zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení (ve smyslu Insolvenčního zákona); nebo

## Dodavatel vstoupí do likvidace, nebo dojde k jinému, byť jen faktickému podstatnému omezení rozsahu jeho činnosti, který by mohl mít negativní dopad na jeho způsobilost plnit povinnosti podle této Smlouvy; nebo

## Proti Dodavateli je zahájeno trestní stíhání pro úmyslný trestný čin (např. podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob, ve znění pozdějších předpisů); nebo

## Vlastní text Smlouvy (vč. příloh) výslovně stanoví, že je Objednatel oprávněn odstoupit od Smlouvy.

## Odstoupení od Smlouvy Dodavatelem

Dodavatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy pouze z následujících důvodů:

## Objednatel je v prodlení s hrazením řádně vystaveného a doručeného daňového dokladu, přičemž toto prodlení je delší než šedesát (60) dnů; nebo

## Objednatel je v prodlení s poskytnutím součinnosti po dobu delší než šedesát (60) dnů; nebo

## Vlastní text Smlouvy výslovně stanoví, že je Dodavatel oprávněn odstoupit od Smlouvy.

Je výslovně sjednáno, že pokud se výše uvedený důvod pro odstoupení týká pouze plnění Ad-hoc služby, je Dodavatel oprávněn odstoupit pouze v rozsahu dotčené Ad-hoc služby a nemá právo odstoupit od Smlouvy jako celku.

## Účinky odstoupení od Smlouvy a vypořádání vzájemných práv

Smluvní strany se dohodly, že odstoupení od Smlouvy má účinky *„od účinnosti odstoupení“*, tj. ke dni doručení oznámení o odstoupení od Smlouvy.

Pokud se Smluvní strany nedohodnou písemně jinak do jednoho (1) měsíce od účinnosti odstoupení od Smlouvy, platí pro vypořádání vzájemných práv a povinností při odstoupení od Smlouvy následující ujednání.

Dodavatel má právo na úplatu za plnění, které bylo dodáno řádně (bez vad) před účinností odstoupení od Smlouvy. Objednateli pro tento případ náleží poskytnuté plnění vč. oprávnění jej užít v rozsahu stanoveném touto Smlouvou. 

Pokud však od Smlouvy odstoupí Objednatel

## před řádným provedením Implementace, jsou Smluvní strany povinny si navrátit poskytnuté plnění, protože pro Objednatele s ohledem na povahu technologického řešení (Software as a Service) nebude mít žádný význam;

## po provedení Implementace a současně před uplynutím čtyř (4) let poskytování Paušálních služeb, je Dodavatel povinen Objednateli vrátit (s ohledem na ekonomickou nenávratnost ceny za Implementaci) poměrnou část ceny za Implementaci vypočtenou jako počet celých měsíců zbývajících do uplynutí čtyř (4) let poskytování Paušálních služeb krát 1/48 ceny za Implementaci (příklad: odstoupí-li Objednatel od Smlouvy ve 12. měsíci poskytování Paušálních služeb, je Dodavatel povinen vrátit Objednateli poměrnou část ceny ve výši 36 násobku 1/48 ceny za Implementaci). 

## Vyhrazená změna Dodavatele

Objednatel si ve smyslu ust. § 100 odst. 2 ZZVZ vyhrazuje právo realizovat změnu v osobě Dodavatele, pokud dojde za podmínek této Smlouvy k předčasnému ukončení účinnosti Smlouvy před akceptací Centralizační platformy v akceptačním procesu dle čl. 7 Smlouvy. Objednatel si pro takový případ vyhrazuje právo uzavřít novou smlouvu s dodavatelem, jehož nabídka se umístila jako další v pořadí v zadávacím řízení k Veřejné zakázce, a to s cenou stanovenou v souladu s nabídkou takového dodavatele. Tento postup Objednatel může uplatnit i opakovaně – jak v případě, kdy další dodavatel v pořadí novou smlouvu neuzavře, tak i v případě, kdy dojde k předčasnému ukončení nově uzavřené smlouvy s dalším dodavatelem v pořadí.

## Vypovězení Smlouvy

Smluvní strany jsou oprávněny tuto Smlouvu vypovědět bez udání důvodu (tj. učinit právní jednání směřující k ukončení této Smlouvy) nejdříve po uplynutí doby tří (3) let poskytování Paušálních služeb.

Výpovědní doba činí dvanáct (12) měsíců a uplyne posledním dnem dvanáctého (12.) měsíce po doručení písemné výpovědi druhé Smluvní straně.

## Předčasné vypovězení Smlouvy Objednatelem

Objednatel je oprávněn Smlouvu vypovědět před uplynutím doby stanovené v čl. 32.10 Smlouvy pouze, pokud mu vznikne v souladu s touto Smlouvou právo platně odstoupit od této Smlouvy. V takovém případě je Objednatel oprávněn namísto odstoupení od Smlouvy tuto Smlouvu vypovědět s výpovědní dobou, kterou je oprávněn ve výpovědi stanovit, a to v rozmezí tří (3) až dvanácti (12) měsíců. Objednatelem určená výpovědní doba dle předchozí věty počíná běžet prvního (1.) dne kalendářního měsíce následujícího po okamžiku, kdy byla písemná výpověď doručena Dodavateli a uplyne posledním dnem třetího až dvanáctého (3.- 12.) kalendářního měsíce (podle délky výpovědní doby) po doručení výpovědi. Výpověď musí pro svoji platnost obsahovat důvod a skutkové okolnosti, pro které Objednatel tuto Smlouvu předčasně vypovídá. 

Je výslovně ujednáno, že Objednatel je oprávněn Smlouvu vypovědět dle tohoto čl. 32.11 Smlouvy také po uplynutí doby stanovené v čl. 32.10 Smlouvy.

Pro vyloučení pochybností je sjednáno, že platným vypovězením Smlouvy dle tohoto čl. 32.11 Smlouvy zaniká Objednateli právo odstoupit od Smlouvy z téhož důvodu.

## Práva a povinnosti Smluvních stran po zániku této Smlouvy

Zanikne-li tato Smlouva z jakéhokoliv právního důvodu, není tím dotčen nárok na uplatnění smluvních pokut dle čl. 31 Smlouvy, nárok na uplatnění náhrady újmy či nárok z vadného plnění (pokud spolu se zánikem Smlouvy nemá dojít k navrácení poskytnutého plnění). Zánikem Smlouvy nejsou dále dotčeny povinnosti Smluvních stran související se zachováním mlčenlivosti ve smyslu čl. 28 Smlouvy, práva Objednatele užít plnění poskytnuté dle této Smlouvy v souladu s touto Smlouvou (pokud spolu se zánikem Smlouvy nemá dojít k navrácení poskytnutého plnění), povinnosti Dodavatele související s realizací Exitu dle čl. 33 Smlouvy a dále ostatní práva a povinnosti Smluvních stran založená touto Smlouvou, která mají podle této Smlouvy, příslušných právních předpisů či podle své povahy trvat i po zániku této Smlouvy.

# EXIT

## Povinnost Dodavatele v případě ukončení Smlouvy

Dojde-li z jakéhokoli důvodu k ukončení této Smlouvy nebo je-li zřejmé, že k ukončení Smlouvy dojde, je Dodavatel povinen poskytnout Objednateli nebo jím pověřené třetí osobě veškerou potřebnou součinnost, informace (know-how), dokumentaci a/nebo jiné plnění, které lze na Dodavateli spravedlivě požadovat a které Objednateli umožní v návaznosti na jeho rozhodnutí buď:

## plynulý a řádný přechod činností souvisejících s poskytováním Služeb na Objednatele či jím pověřenou třetí osobu při současném zachování Centralizační platformy (dále jen „**Exit Služeb**“), nebo 

## přechod (migraci) Objednatele do nového SW řešení k nahrazení Centralizační platformy (dále jen „**Exit Centralizační platformy**“).

Není-li dále stanoveno jinak, budou činnosti týkající se exitu provedeny za úplatu formou čerpání Ad-hoc služeb, a to s odbornou péčí a takovým způsobem, aby nedošlo k nedůvodnému omezení běžné činnosti Objednatele. Dodavatel je povinen k těmto činnostem v rozsahu a za podmínek stanovených v této Smlouvě i po zániku účinnosti Smlouvy, nejdéle však šest (6) měsíců po zániku účinnosti Smlouvy.

## Povinnosti Dodavatele související s exitem bez nároku na samostatnou odměnu

Pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak, je Dodavatel povinen do šesti (6) měsíců po zániku účinnosti Smlouvy uchovávat pro Objednatele data z Centralizační platformy v takovém rozsahu, aby je mohl zpřístupnit k požadavku Objednatele, a to obdobně za podmínek čl. 12.6 Smlouvy. 

## Exit Služeb a konverze Užívacího oprávnění

Pokud se Objednatel rozhodne pro Exit Služeb (tj. rozhodne se zachovat Centralizační platformu), je Dodavatel povinen provést všechny činnosti, které na něm lze spravedlivě požadovat, aby došlo k řádné migraci a parametrizaci Centralizační platformy do infrastrukturního prostředí zajištěného ze strany Objednatele a nedošlo tak k narušení kontinuity provozu Centralizační platformy. 

Za účelem Exitu Služeb je Dodavatel povinen ke dni zániku Smlouvy poskytnout či zajistit Objednateli licenci k užívání Centralizační platformy přinejmenším v následujícím rozsahu: 

## Licence se poskytuje jako nevýhradní, časově a množstevně neomezená, na území České republiky.

## Licence se poskytuje ke všem známým způsobům užití, které Objednateli přinejmenším umožní užívat plnohodnotně a nerušeně všechny funkce Centralizační platformy v rozsahu a za podmínek této Smlouvy.

## Pokud byly Paušální služby ke dni zániku Smlouvy poskytovány alespoň po dobu čtyřiceti osmi (48) měsíců, je licence poskytována bezúplatně; pokud byly Paušální služby poskytovány po kratší dobu, bude Dodavateli uhrazena poměrná část obvyklé ceny za licenci v době ukončení Smlouvy (např. v případě 36 měsíců Paušálních služeb znamená, že Objednatel doplatí 25% obvyklé ceny za licenci).

## Dále se Licence poskytuje obdobně za podmínek dle čl. 21.3.5 a 21.3.6 Smlouvy.

# ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

## Změny a dodatky

Tato Smlouva tvoří úplnou dohodu mezi Smluvními stranami v záležitostech touto Smlouvou upravených. Jakékoli změny či doplnění této Smlouvy musí být učiněny v listinné formě vzestupně číslovanými dodatky k této Smlouvě podepsanými všemi Smluvními stranami, nevyplývá-li z této Smlouvy jinak.

## Oddělitelnost

Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do pěti (5) pracovních dnů po doručení výzvy kterékoliv ze Smluvních stran neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným se stejným nebo obdobným obchodním a právním smyslem.

## Stejnopisy

Tato Smlouva je vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech, z nichž každý bude považován za originál, přičemž Objednatel obdrží tři (3) stejnopisy a Dodavatel jeden (1) stejnopis. V případě, že je Smlouva uzavírána elektronicky za využití uznávaných elektronických podpisů, postačí jedno vyhotovení Smlouvy, na kterém jsou zaznamenány uznávané elektronické podpisy zástupců Smluvních stran.

## Jazyk

Tato Smlouva je vyhotovena v českém jazyce a tato verze bude rozhodující bez ohledu na jakýkoli její překlad, který může být pro jakýkoli účel pořízen.

Smluvní strany výslovně prohlašují, že plně rozumí obsahu této Smlouvy. Smluvní strany sjednávají, že veškeré výzvy, oznámení žádosti či sdělení dle této Smlouvy budou učiněny v českém jazyce.

## Rozhodné právo a volba sudiště

Smluvní strany se dohodly, že práva a povinnosti dle této Smlouvy se řídí českým právem s tím, že se smluvní vztah založený touto Smlouvou podpůrně řídí Občanským zákoníkem, a zejména:

## Ustanoveními o závazku provést dílo ve smyslu ustanovení § 2586 a násl. OZ, jde-li o Implementaci, Paušální služby a Ad-hoc Služby,

## Ustanoveními o závazku poskytnout licenci ve smyslu ustanovení § 2358 a násl. OZ, jde-li o poskytnutí Licence, Užívacího oprávnění či o jiná plnění dle této Smlouvy, která jsou chráněna dle AZ.

Všechny spory, které vzniknou z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní a které se nepodaří vyřešit přednostně smírnou cestou, budou rozhodovány na základě následující dohody Smluvních stran učiněné v souladu s ustanovením § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů:

## Jde-li o věc, kterou je v prvním stupni příslušný rozhodovat okresní soud, bude k řízení v této věci místně příslušný Obvodní soud pro Prahu 7;

## Jde-li o věc, kterou je v prvním stupni příslušný rozhodovat krajský soud, bude k řízení v této věci místně příslušný Městský soud v Praze.

## Přílohy

Nedílnou součást této Smlouvy tvoří její přílohy, a to:

## **Příloha č. 1:** &#9;Definice pojmů

## **Příloha č. 2:** &#9;Požadavky Objednatele na Implementaci a Služby

## &#9;**Příloha č. 2A** – Implementace – schéma CP a Minimální funkční požadavky

## &#9;**Příloha č.** **2B** – Implementace – soupis integrovaných Objektů, Technologických celků a Technologických prvků

## &#9;**Příloha č. 2C** – Implementace – požadavky na Školení

## &#9;**Příloha č.** **2D** – Implementace – Harmonogram 

## &#9;**Příloha č.** **2E** – Paušální služby – Incidenty + SLA parametry

## &#9;**Příloha č.** **2F** – Paušální služby – vzor výkazu (část Měsíčního výkazu dle čl. 14.4.4.)

## **Příloha č. 3:** &#9;Popis technického řešení Dodavatele

## **Příloha č. 4:** &#9;Ceník plnění

## **Příloha č. 5:** &#9;Souhrnná doložka do smluv uzavíraných Technickou správou komunikací hl. m. Prahy, a.s.

## **Příloha č. 6:** &#9;Kontaktní údaje

## **Příloha č. 7:** &#9;Seznam poddodavatelů 

## **Příloha č. 8:** &#9;Ochrana osobních údajů

## &#9;**Příloha č. 8A** – Smlouva o zpracování OsÚ (závazný vzor smlouvy)

## &#9;**Příloha č. 8B –** Směrnice o provozování kamerového systému parkovacích ploch

## **Příloha č. 9:** &#9;Kybernetická bezpečnost, požadavky a opatření

## &#9;**Příloha č. 9A** – Bezpečnostní požadavky a opatření

## &#9;**Příloha č. 9B** – Specifické požadavky v oblasti kyberbezpečnosti

Smluvní strany tímto prohlašují a zaručují, že neexistuje žádné ústní ujednání, smlouva či řízení některé Smluvní strany, které by mohlo nepříznivě ovlivnit výkon jakýchkoli práv a povinností Smluvní strany dle této Smlouvy. Zároveň potvrzují svým podpisem, že veškerá ujištění a dokumenty dle této Smlouvy jsou pravdivé, platné a právně vymahatelné.

Smluvní strany tímto prohlašují, že rozumí a souhlasí s obsahem této Smlouvy a zavazují se k jejímu plnění. Smluvní strany také potvrzují, že tato Smlouva byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle prosté tísně.

*NA DŮKAZ TOHO, že Smluvní strany s obsahem této Smlouvy souhlasí, rozumí jí a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy.*

| **Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.** | **Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.** |  |
| --- | --- | --- |
| V________________ dne _______________ | V________________ dne _______________ | V________________ dne _______________ |
| __________________________________ | __________________________________ | __________________________________ |
| [BUDE DOPLNĚNO] | [BUDE DOPLNĚNO] | [BUDE DOPLNĚNO] |

| [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] |  |  |  |
| --- | --- | --- | --- |
| V________________ dne _______________ | V________________ dne _______________ | V________________ dne _______________ | V________________ dne _______________ |
| __________________________________ | __________________________________ | __________________________________ | __________________________________ |
| [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] | [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] | [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] | [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] |

**Příloha č. 1 Definice pojmů**

| **„Ad-hoc služby“** | Jedná se o plnění Dodavatele blíže specifikované v čl. 3.1.3 a v Dílu IV. Smlouvy. |
| --- | --- |
| **„AZ“ nebo „Autorský zákon“** | Zákon č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů. |
| **„Centralizační platforma“ nebo „CP“** | Tento pojem je definován v čl. 1.3 Smlouvy. |
| **„Dílo“** | Jedná se o autorské dílo ve smyslu Autorského zákona. Tento pojem je blíže definován v čl. 21.1 Smlouvy. |
| **„Dodavatel“** | Osoba, která uzavřela Smlouvu s Objednatelem a která je specifikována v záhlaví Smlouvy. |
| **„Dokumentace“** | Dokumentací se rozumí dokumentace k Centralizační platformě vypracovaná v souladu s čl. 6.2 Smlouvy. |
| **„Důvěrné informace“** | Informace vymezené v čl. 28.1 Smlouvy. |
| **„Elektronická faktura“** | Faktura, která byla Smluvní stranou vystavena a druhou Smluvní stranou obdržena elektronicky. |
| **„Exit Centralizační platformy“** | Exitem Centralizační platformy se rozumí přechod (migrace) Objednatele do nového SW řešení k nahrazení Centralizační platformy, jak je definováno v čl. 33.1 Smlouvy. |
| **„Finální termín“** | Tímto pojmem se rozumí Finální termín Implementace, který je stanoven v ***Příloze č. 2D*** Smlouvy. |
| **„Funkční požadavky“** | Tento pojem je definován v čl. 2.2 Smlouvy. |
| **„GDPR“** | Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES. |
| **„Harmonogram“** | Harmonogramem se rozumí Harmonogram Implementace tak, jak je uvedeno v čl. 4.1 Smlouvy. |
| **„HMP“** | Hlavní město Praha. |
| **„Implementace“** | Zavedení služeb Centralizační platformy v souladu s Dílem II. Smlouvy. |
| **„Implementační projekt“** | Dokument upravující rozsah, průběh a další podmínky Implementace, vymezený v čl. 5.1 Smlouvy a zpracovaný Dodavatelem v souladu s čl. 5.1 Smlouvy. |
| **„Incident“** | Incidentem se rozumí neplánovaný výskyt chování Centralizační platformy odlišný od Uživatelské dokumentace, Smlouvy a/nebo schválených návrhových dokumentů či jiné schválené dokumentace, omezující použití nebo dostupnost Centralizační platformy. |
| **„Infrastrukturní služby“** | Služby specifikované v čl. 3.1.2 a v čl. 11 Smlouvy. |
| **„Insolvenční zákon“** | Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů. |
| **„Licence“** | Oprávnění k výkonu práva užít Dílo v rozsahu specifikovaném zejména v čl. 21 Smlouvy. |
| **„Lokality“** | Znamená parkoviště, parkovací domy, garáže a/nebo jiné plochy a objekty, jejichž provoz, obsluha a správa je zajišťovaná Objednatelem v rámci Správy pro HMP; rovněž také označovány jako „Objekty“. |
| **„MD“** | Znamená člověkoden – tj. osm (8) hodin práce jednoho pracovníka – tj. osm (8) člověkohodin. |
| **„Měsíční výkaz“** | Písemný výkaz o poskytnutých Paušálních službách Objednateli, jak je definováno v čl. 14.1 Smlouvy. |
| **„Minimální funkční požadavky“** | Tento pojem je definován v čl. 2.2 Smlouvy. |
| **„Nabídka Dodavatele“** | Nabídka Dodavatele podaná do zadávacího řízení na Veřejnou zakázku ve smyslu čl. 1.1 Smlouvy. |
| **„Objednatel“ / „Zadavatel“** | Osoba, která uzavřela Smlouvu s Dodavatelem, které jsou poskytovány Služby dle této Smlouvy a která je specifikována v záhlaví Smlouvy. |
| **„Objekty“** | Znamená parkoviště, parkovací domy, garáže a/nebo jiné plochy a objekty, jejichž provoz, obsluha a správa je zajišťovaná Objednatelem v rámci Správy pro HMP; rovněž také označovány jako „Lokality“. |
| **„OZ“ nebo „Občanský zákoník“** | Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. |
| **„Paušální služby“** | Jedná se o plnění Dodavatele blíže specifikované v čl. 3.1.2 Smlouvy a v Dílu III. Smlouvy. |
| **„Pojistná smlouva“** | Pojistná smlouva, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti Dodavatele za újmu způsobenou Objednateli, jak je definováno v čl. 30.1 Smlouvy. |
| **„Požadavek na změnu“** | Formální požadavek Objednatele na provedení změn Centralizační platformy či provedení jiných činností, které jsou nad rámec specifikace ujednané ve Smlouvě či specifikace ujednané na základě Smlouvy (např. Implementační projekt, Uživatelská dokumentace). |
| **„Prvky“ nebo „Technologické prvky“** | Tento pojem je definován v čl. 1.3 Smlouvy. |
| **„Problém“** | Znamená příčinu jedné nebo více vad Centralizační platformy (v rámci Implementace), resp. příčinu jednoho nebo více Incidentů (v rámci Servisních služeb). |
| **„Realizační tým“** | Osoby podílející se na straně Dodavatele na plnění Smlouvy, blíže specifikovány v čl. 25.1 Smlouvy. |
| **„ServiceDesk“** | Softwarový nástroj sloužící Objednateli k evidenci (i) vad Centralizační platformy (v rámci Implementace), resp. Incidentů (v rámci Servisních služeb) a (ii) Požadavků na změnu. |
| **„Servisní služby“** | Služby specifikované v čl. 3.1.2 a v čl. 13 Smlouvy. |
| **„Servisní zásahy“** | Servisní zásah k odstranění Incidentů, jak je definováno v čl. 13.3 Smlouvy. |
| **„Služby“** | Znamená Paušální služby a Ad-hoc služby. |
| **„Služby Centralizační platformy“/ „Služby CP“** | Služby specifikované v čl. 3.1.2 a v čl. 12 Smlouvy. |
| **„Smlouva o správě“** | Smlouvě o zajištění správy majetku a o výkonu dalších činností ze dne 12. 1. 2017, ve znění uzavřených dodatků, uzavřená mezi Objednatelem a HMP. |
| **„Smlouva o zpracování OsÚ“** | Smlouva o zpracování osobních údajů ve smyslu článku 28 odst. 3 GDPR ve znění ***Přílohy č. 8A*** Smlouvy. |
| **„Smlouva“** | Smlouva o implementaci a poskytování služeb centralizační platformy a o poskytnutí souvisejících služeb |
| **„Smluvní strany“ / “Smluvní strana“** | Znamená společně Objednatele/Zadavatele a Dodavatele nebo jednotlivě Objednatele/Zadavatele nebo Dodavatele. |
| **„Správa“** | Tento pojem je definován v čl. 1.2 Smlouvy. |
| **„Školení“** | Tento pojem je definován v čl. 6.3 Smlouvy. |
| **„Technologické prvky“ nebo „Prvky“** | Tento pojem je definován v čl. 1.3 Smlouvy. |
| **„Technologický celek“** | Znamená Technologické prvky od téhož dodavatele/výrobce ovládané prostřednictvím jednotného rozhraní a tvořící jeden funkční celek. |
| **„Užívací oprávnění“** | Oprávnění Objednatele k užívání jednotlivých modulů, tj. funkcionalit Centralizační platformy formou služby, a to za podmínek blíže specifikovaných v čl. 11 Smlouvy |
| **„Uživatelská dokumentace“** | Uživatelskou dokumentací se rozumí dokumentace k Centralizační platformě vypracovaná v souladu s čl. 6.2.1 Smlouvy. |
| **„Veřejná zakázka“** | Znamená veřejnou zakázku Zadavatele, která je blíže specifikována v čl. 1.1 Smlouvy. |
| **„Vzdálený přístup“** | Tento pojem je definován v čl. 4.3 Smlouvy. |
| **„Zadávací dokumentace“** | Znamená zadávací dokumentaci k Veřejné zakázce. |
| **„Zákon o registru smluv“** | Zákon č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů. |
| **„Zákon o střetu zájmů“** | Zákon č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů. |
| **„ZDPH“** | Zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. |
| **„Zkušební provoz“** | Zkušební provoz Centralizační platformy ve smyslu čl. 8 Smlouvy. |
| **„Zmocněnci“** | Tento pojem je definován v čl. 27.1 Smlouvy. |
| **„ZZVZ“** | Zákon č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů |

 **Příloha č. 2 Požadavky Objednatele na Implementaci a Služby**

*[TVOŘENO SAMOSTATNÝMI DOKUMENTY]*

**Příloha č. 3 Popis technického řešení Dodavatele**

*[TVOŘENO SAMOSTATNÝM DOKUMENTEM]*

**Příloha č. 4 Ceník plnění**

*[TVOŘENO SAMOSTATNÝM DOKUMENTEM]*

**Příloha č. 5**

![Obsah obrázku text, snímek obrazovky, dokument, Písmo Obsah vygenerovaný umělou inteligencí může být nesprávný.](media/image1.png)

![Obsah obrázku text, snímek obrazovky, dopis, Písmo Obsah vygenerovaný umělou inteligencí může být nesprávný.](media/image2.png)

![Obsah obrázku text, snímek obrazovky, dopis, Písmo Obsah vygenerovaný umělou inteligencí může být nesprávný.](media/image3.png)

![Obsah obrázku text, snímek obrazovky, dopis, Písmo Obsah vygenerovaný umělou inteligencí může být nesprávný.](media/image4.png)

**Příloha č. 6 Kontaktní údaje**

1. **Kontaktní osoba ve věci smluvních otázek na straně Objednatele**

Kontaktní osobou pro komunikaci ve věcech jakékoliv změny, ukončení či jakékoliv další komunikace ohledně této Smlouvy jsou:

jméno: [==BUDE DOPLNĚNO==]

telefon: [==BUDE DOPLNĚNO==]

e-mail: [==BUDE DOPLNĚNO==]

Korespondenční adresa: &#9;Veletržní 1623/24, 170 00 Praha 7 – Holešovice

1. **Kontaktní osoba ve věci smluvních otázek na straně Dodavatele**

Kontaktní osobou pro komunikaci ve věcech jakékoliv změny, ukončení či jakékoliv další komunikace ohledně této Smlouvy je:

**[**==DOPLNÍ ÚČASTNÍK==**]**

telefon:&#9;&#9;&#9;**[**==DOPLNÍ ÚČASTNÍK==**]**

e-mail: &#9;&#9;&#9;**[**==DOPLNÍ ÚČASTNÍK==**]**

korespondenční adresa:&#9;**[**==DOPLNÍ ÚČASTNÍK==**]**

1. **Pověřená osoba Objednatele**

Pověřenou osobou pro komunikaci v technických a dalších (jiných než smluvních) věcech souvisejících s přímým prováděním Implementace a Služeb jsou:

jméno: [==BUDE DOPLNĚNO==]

telefon: [==BUDE DOPLNĚNO==]

e-mail: [==BUDE DOPLNĚNO==]

Korespondenční adresa: &#9;Veletržní 1623/24, 170 00 Praha 7 - Holešovice

1. **Odpovědná osoba Dodavatele**

Odpovědnou osobou pro komunikaci v technických a dalších (jiných než smluvních) věcech souvisejících s přímým prováděním Implementace a Služeb jsou:

**[**==DOPLNÍ ÚČASTNÍK==**]**

telefon:&#9;&#9;&#9;**[**==DOPLNÍ ÚČASTNÍK==**]**

e-mail: &#9;&#9;&#9;**[**==DOPLNÍ ÚČASTNÍK==**]**

korespondenční adresa:&#9;**[**==DOPLNÍ ÚČASTNÍK==**]**

**5. Kontaktní údaje pro elektronickou fakturaci**

 Elektronické faktury mohou být Objednateli zasílány výhradně na adresu:

 [***fakturace@tsk-praha.cz***](mailto:fakturace@tsk-praha.cz)

 Elektronické faktury mohou být Dodavatelem odesílány výhradně z adresy:

 **[**==DOPLNÍ ÚČASTNÍK==**]**

**5. Kontaktní údaje pro oznamování Incidentů**

 Tel. kontakt HOT-LINE: **[**==DOPLNÍ ÚČASTNÍK==**]**

 E-mail kontakt: **[**==DOPLNÍ ÚČASTNÍK==**]**

**Příloha č. 7 Seznam poddodavatelů**

*[TVOŘENO SAMOSTATNÝM DOKUMENTEM]*

**Příloha č. 8A Smlouva o zpracování osobních údajů (závazný vzor smlouvy)**

*[TVOŘENO SAMOSTATNÝM DOKUMENTEM]*

**Příloha č. 8B Směrnice o provozování kamerového systému parkovacích ploch**

*[TVOŘENO SAMOSTATNÝM DOKUMENTEM]*

**Příloha č. 9A**

![Obsah obrázku text, snímek obrazovky, Písmo, dopis Obsah vygenerovaný umělou inteligencí může být nesprávný.](media/image5.png)

![Obsah obrázku text, snímek obrazovky, Písmo, dopis Obsah vygenerovaný umělou inteligencí může být nesprávný.](media/image6.png)

![Obsah obrázku text, snímek obrazovky, dopis, Písmo Obsah vygenerovaný umělou inteligencí může být nesprávný.](media/image7.png)

**Příloha č. 9B Specifické požadavky v oblasti kyberbezpečnosti**

1. Objednatel je provozovatel informačního systému podle zákona č. 181/2014 Sb., o kybernetické bezpečnosti a o změně souvisejících zákonů (dále jen „ZoKB“), proto má plnit povinnosti stanovené ZoKB a souvisejícími právními předpisy, především pak vyhláškou č. 82/2018 Sb., o bezpečnostních opatřeních, kybernetických bezpečnostních incidentech, reaktivních opatřeních, náležitostech podání v oblasti kybernetické bezpečnosti a likvidaci dat (vyhláška o kybernetické bezpečnosti, dále jen „VoBO“), mj. i zavádět a provádět organizační a technická opatření (souhrnně bezpečnostní opatření). Dodavatel je seznámen se skutečností, že předmětem Veřejné zakázky je informační či komunikační systém spadající do působnosti ZoKB, přičemž během celé účinnosti této Smlouvy bude postupovat v souladu se ZoKB, souvisejícími právními předpisy, Přílohou č. 9 této smlouvy a ostatními bezpečnostními pokyny Objednatele. V případě změny obecně závazných právních předpisů v oblasti kyberbezpečnosti se tato Smlouva a Příloha č. 9 řídí těmito novými právními předpisy.
2. Dodavatel je povinen zajistit, aby součástí předmětu plnění Veřejné zakázky bylo pouze programové a technické vybavení, jehož použití nepředstavuje hrozbu v oblasti kybernetické bezpečnosti. Dodavatel se zavazuje, že pro účely plnění předmětu dle této Smlouvy nepoužije technologie, které jsou zakázané nebo nejsou doporučené k užití, a to na základě:

- rozhodnutí, varování či obdobného opatření Národního úřadu pro kybernetickou a informační bezpečnost (např. varování č. j. 3012/2018-NÚKIB-E/110, č. j. 2236/2023-NÚKIB-E/350, 4417/2025-NÚKIB-E/350 a jiná),
- nařízení a sankční seznamy EU,
- doporučení agentury ENISA.

Dojde-li v průběhu plnění Smlouvy k vydání zákazu nebo doporučujícího stanoviska nepoužívat vybrané technologie, které jsou užívány pro plnění předmětu Smlouvy, je o této skutečnosti Dodavatel povinen bez zbytečného odkladu informovat Objednatele. Taková technologie bude Dodavatelem nahrazena bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 6 měsíců od zjištění této skutečnosti kteroukoliv ze Smluvních stran (čl. 23.4 Smlouvy se použije obdobně).

1. Dodavatel se zavazuje prokázat, že po celou dobu platnosti a účinnosti Smlouvy řídí rizika v oblasti kybernetické bezpečnosti, a to buď formou prohlášení o zavedených procesech ISMS (systém řízení bezpečnosti informací) nebo certifikace dle ISO 27001 (či jiný akceptovatelný ekvivalent), a to bez zbytečného odkladu po vyžádání ze strany Objednatele. K posouzení řádného plnění povinnosti Dodavatele dle tohoto odstavce je rozhodné, zda jsou zavedené procesy ISMS v souladu s obecně závaznými právními předpisy specifikovanými v bodě 1 výše. Současně s prokázáním zavedených procesů dle tohoto odstavce výše Dodavatel prokáže k výzvě Objednatele způsob řízení zbytkových rizik souvisejících s plněním této Smlouvy.
2. Smluvní strany se dohodly, že veškeré informace zpracovávané v rámci Centralizační platformy podléhají ochraně na úrovni **3 – vysoce důvěrné**, a to z hlediska:

- důvěrnosti – zajištění ochrany před neoprávněným zpřístupněním,
- dostupnosti – zajištění včasného a nepřerušeného přístupu oprávněných osob,
- integrity – ochrany před neautorizovanou změnou, poškozením či ztrátou informací.

Tato úroveň bezpečnosti odpovídá kategorii informací, jejichž zneužití, ztráta nebo narušení by mohly mít závažný dopad na provozní činnost objednatele, plnění jeho zákonných povinností nebo důvěru veřejnosti.

1. Dodavatel se zavazuje implementovat a udržovat přiměřená technická, organizační a procesní opatření, která odpovídají stanovené úrovni ochrany a zahrnují zejména:

- řízení přístupových oprávnění a identit,
- více faktorovou autentizaci,
- šifrování dat při přenosu i ukládání,
- segmentaci a ochranu sítí,
- pravidelné aktualizace systémů a bezpečnostních politik,
- schopnost detekce, reakce a oznamování bezpečnostních incidentů.

1. V případě, že by se v průběhu trvání smlouvy změnily právní předpisy nebo relevantní rizikový profil, je dodavatel povinen přiměřeně aktualizovat přijatá opatření tak, aby stále odpovídala aktuálním požadavkům právních předpisů a ochraně informací na úrovni 3 – vysoce důvěrné. Náklady Dodavatele budou hrazeny obdobně za podmínek čl. 23.4 Smlouvy.
2. Dodavatel je povinen monitorovat bezpečnostní události (KBU) a bezpečnostní incidenty (KBI) jak v aplikačním, tak i v běhovém prostředí systému. Dodavatel je zejména povinen provádět stavový a bezpečnostní monitoring.

Bezpečnostními událostmi (KBU) se rozumí např. neúspěšné pokusy o přihlášení, změny oprávnění uživatelů, přístup ke kritickým systémovým prostředkům, detekce škodlivého kódu bez dopadu na integritu systému apod. 

Bezpečnostními incidenty (KBI) se rozumí zejména události, které mají nebo mohou mít negativní dopad na důvěrnost, integritu nebo dostupnost systémů nebo dat, např. neoprávněný přístup k datům, únik dat, úspěšné narušení systému, kompromitace uživatelských účtů nebo šifrování dat ransomwarem apod.

1. V případě zjištění bezpečnostního incidentu (KBI) je Dodavatel povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 2 hodin od zjištění incidentu, informovat Objednatele o této skutečnosti (způsob komunikace bude ujednán dle čl. 27.3 Smlouvy). Dále je Dodavatel povinen Objednatele stejným způsobem průběžně informovat o dalším vývoji, přijatých opatřeních a nových skutečnostech souvisejících s daným incidentem. Dodavatel je povinen přijmout taková opatření, která mu Objednatel v reakci na zjištění bezpečnostního incidentu (KBI) navrhne, je-li možné je po něm spravedlivě požadovat.
2. Dodavatel je povinen přijmout taková nápravná bezpečnostní opatření, která mu Objednatel v návaznosti na audit dle odst. 5 Přílohy č. 9A navrhne. Dodavatel je povinen zavedení těchto nápravných bezpečnostních opatření prokázat bez zbytečného odkladu po výzvě Objednatele.
3. Dodavatel se zavazuje spolupracovat při tvorbě a aktualizaci havarijních a krizových plánů Objednatele, a to v rozsahu, který se týká poskytovaných služeb a technologií. V případě aktivace havarijních a krizových plánů je Dodavatel povinen plnit stanovené úkoly související s obnovením provozu a podporou kritických funkcí, a to v souladu s dohodnutými scénáři obnovy. Dodavatel dále zajistí, že jím využívaní poddodavatelé budou v odpovídajícím rozsahu zahrnuti do jeho vlastních havarijních a krizových plánů a budou schopni plnit závazky plynoucí z této Smlouvy i v krizových situacích.
4. Dodavatel je povinen použít pro předmět plnění této Smlouvy výlučně technologie, které mají zajištěnou podporu výrobce po dobu trvání této Smlouvy (lze-li to spravedlivě požadovat), nejméně však 36 měsíců od data jejich implementace.

Page 1

**Smlouva o implementaci a poskytování služeb centralizační platformy a o poskytnutí souvisejících služeb**

mezi

	

**Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.**

**IČO: 03447286 **

a

**[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]**

**IČO: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]**

**Datum uzavření smlouvy: [BUDE DOPLNĚNO PŘED UZAVŘENÍM]**

Page 2

**Číslo smlouvy: [BUDE DOPLNĚNO PŘED UZAVŘENÍM]**

Page 3

**Smlouva o implementaci a poskytování služeb centralizační platformy a o poskytnutí souvisejících služeb**

uzavřená na základě výběru v zadávacím řízením podle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**ZZVZ**“) a podle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**OZ**“ nebo „**Občanský zákoník**“) a s přihlédnutím k ustanovením § 2586 a násl. OZ a k ustanovením § 2358 a násl. OZ (dále jen „**Smlouva**“) mezi těmito smluvními stranami:

**Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.**

| **Sídlo:**                                                                            | Veletržní 1623/24, Holešovice, 170 00 Praha 7                                                                                                                                                                                |
| ------------------------------------------------------------------------------------- | ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| **IČO:**                                                                              | 03447286                                                                                                                                                                                                                     |
| **DIČ:**                                                                              | CZ03447286                                                                                                                                                                                                                   |
| **Zapsána pod sp. zn.:**                                                              | B 20059 u Městského soudu v Praze                                                                                                                                                                                            |
| **Zástupce – osoba oprávněná k právnímu jednání za účastníka Smlouvy:**               | Při podpisu Smlouvy a veškerých jejich dodatků jsou oprávněni zastupovat Objednatele dva členové představenstva společně, z nichž nejméně jeden musí být předsedou anebo místopředsedou představenstva.                      |
| **Bankovní spojení:**                                                                 | [BUDE DOPLNĚNO]                                                                                                                                                                                                              |
| **Číslo účtu:**                                                                       | [BUDE DOPLNĚNO]                                                                                                                                                                                                              |
| **Datová schránka:**                                                                  | mivq4t3                                                                                                                                                                                                                      |

(dále jen jako „**Objednatel**“ nebo také „**Zadavatel**“)

a

**[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]**

| **Sídlo:**                                                                            | [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]     |
| ------------------------------------------------------------------------------------- | --------------------- |
| **IČO:**                                                                              | [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]     |
| **DIČ:**                                                                              | [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]     |
| **Zapsána pod sp. zn.:**                                                              | [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]     |
| **Zástupce – osoba oprávněná k právnímu jednání za účastníka Smlouvy:**               | [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]     |
| **Bankovní spojení:**                                                                 | [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]     |
| **Číslo účtu:** **Datová schránka:** **E-mail pro účely fakturace:**                  | [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]     |

(dále jen jako „**Dodavatel**“)

Page 4

(Objednatel/Zadavatel a Dodavatel dále také jako „**Smluvní strany**“ a jednotlivě také jako „**Smluvní strana**“)

Page 5

# DÍL I. ÚVODNÍ USTANOVENÍ, ÚČEL A PŘEDMĚT SMLOUVY

# ÚVODNÍ USTANOVENÍ

## Veřejná zakázka

Smluvní strany uzavírají tuto Smlouvu v návaznosti na zadávací řízení na veřejnou zakázku s názvem „[BUDE DOPLNĚNO]“, která byla uveřejněna ve Věstníku veřejných zakázek dne [BUDE DOPLNĚNO] s evidenčním číslem veřejné zakázky [BUDE DOPLNĚNO] a která byla zadána Objednatelem jako zadavatelem ve smyslu ZZVZ (dále jen „**Veřejná zakázka**“). Dodavatel podal do zadávacího řízení na Veřejnou zakázku nabídku (dále jen „**Nabídka Dodavatele**“), za účelem realizace Veřejné zakázky pro Objednatele, čímž taktéž vyjádřil svoji vůli být vázán zadávací dokumentací k Veřejné zakázce (dále jen „**Zadávací dokumentace**“), a tedy i obsahem této Smlouvy. Na základě zadávacího řízení k Veřejné zakázce byla pro plnění Veřejné zakázky vybrána Nabídka Dodavatele, se kterým je uzavírána tato Smlouva. 

## Postavení a činnost Objednatele

Objednatel je akciovou společností, jejímž zakladatelem a jediným akcionářem je hlavní město Praha (dále jen „**HMP**“). Účelem založení Objednatele je především správa (zejm. majetková, technická, obchodní), údržba, oprava, rozvoj a výstavba silnic II. a III. třídy, místních komunikací a vybraných účelových komunikací, jejich součástí a příslušenství, včetně pozemků a dalšího nemovitého majetku ve vlastnictví HMP, dále konzultační a návrhová činnost při optimalizaci a objektivizaci komplexního řešení dopravy se zvláštním zaměřením na organizaci a řízení dopravy na komunikační síti a na problematiku komplexního rozvoje dopravy, včetně tzv. dopravy v klidu (uvedené činnosti dále souhrnně jen jako „**Správa**“).

Správa je dále blíže specifikována ve Smlouvě o zajištění správy majetku a o výkonu dalších činností ze dne 12. 1. 2017, ve znění uzavřených dodatků, která byla uzavřena mezi Objednatelem a HMP (dále jen „**Smlouva o správě**“). Dodavatel bere na vědomí, že Smlouva o správě je uveřejněna v Centrální evidenci smluv HMP pod číslem OPS/29/03/003409/2017.

## Východiska Smlouvy

Objednatel v rámci Správy zajišťuje pro HMP provoz, obsluhu a správu parkovišť, parkovacích domů, garáží a/nebo jiných ploch a objektů (dále souhrnně také jako „**Objekty**“ nebo „**Lokality**“).

Objednatel v rámci Objektů zajišťuje provoz technologií a technologických prvků od mnoha různých dodavatelů. Mezi tyto technologické prvky patří zejména závory či jiné obdobné technologické prvky regulující vjezd do Objektů, systém monitoringu obsazenosti parkovacího objektu nebo jednotlivých parkovacích míst, systém evidence krátkodobých a dlouhodobých parkovacích oprávnění, pokladny sloužící k výpočtu, evidenci a úhradě parkovného či kamerové a jiné obdobné systémy umožňující monitorování Objektů, rozpoznávání registračních značek vozidel a automatické umožnění vjezdu a výjezdu, případně další prvky a systémy sloužící k provozu, a to včetně souvisejících součástí a příslušenství jednotlivých prvků (dále souhrnně také jako „**Technologické prvky**“ nebo „**Prvky**“); bližší vymezení Objektů a Technologických prvků je obsaženo v ***Příloze č. 2B*** Smlouvy.

Page 6

Vzhledem k tomu, že Technologické prvky jednotlivých Objektů jsou od různých dodavatelů a nemají tudíž jednotný nástroj pro jejich vzdálenou správu, je cílem Objednatele zajištění služeb centralizační platformy (dále jen „**Centralizační** **platforma**“ nebo „**CP**“), která umožní vzdálenou správu a provoz Objektů prostřednictvím vzdáleného dohledu a správy všech Technologických prvků v nich umístěných prostřednictvím rozhraní poskytnutého a popsaného dodavatelem/výrobcem jednotlivých Technologických prvků, a to bez ohledu na skutečnost, kdo je výrobcem a/nebo dodavatelem takových Technologických prvků. 

Technologické prvky od téhož dodavatele/výrobce ovládané prostřednictvím jednotného rozhraní tvořící jeden funkční celek mohou být taktéž označovány jako „**Technologický celek**“ s tím, že jsou pro účely této Smlouvy druhově rozlišeny dva základní Technologické celky, kterými jsou „**Kamerový systém**“ a „**Parkovací systém**“; každý z nich tvořený jednotlivými Technologickými prvky. Objednatel očekává, že se v průběhu plnění Smlouvy může objevit potřeba integrovat do Centralizační platformy nový druh Technologického celku.

## Prohlášení Dodavatele

Dodavatel tímto prohlašuje a činí nesporným, že:

## je právnickou osobou řádně založenou a existující podle [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] právního řádu,

## splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit povinnosti v ní obsažené,

## ke dni uzavření této Smlouvy není v úpadku dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**Insolvenční zákon**“), a zavazuje se Objednatele bezodkladně informovat o všech skutečnostech, které nasvědčují hrozícímu úpadku, popř. o prohlášení úpadku jeho společnosti,

## je připraven Veřejnou zakázku pro Objednatele řádně, v souladu s obecně závaznými právními předpisy a v dohodnutých termínech splnit za úplatu sjednanou v této Smlouvě, k čemuž má potřebné znalosti, dovednosti a personální a jiné kapacity,

## je seznámen s očekáváními Objednatele a účelem této Smlouvy, které jsou blíže specifikovány v čl. 2 této Smlouvy, a bude jich dbát při plnění této Smlouvy,

## se detailně seznámil s rozsahem a povahou předmětu Veřejné zakázky a jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné k její realizaci, těmto podmínkám rozumí a je schopný je dodržet,

## všechny osoby, které použije k plnění této Smlouvy, mají potřebné vzdělání, zkušenosti či jinou profesní způsobilost k plnění, které má Dodavatel dle této Smlouvy poskytovat,

## při plnění této Smlouvy vystupuje jako odborník v oblasti předmětu Veřejné zakázky, přičemž nezneužije kvalitu odborníka ani své hospodářské postavení k vytváření nebo k využití závislosti Objednatele a k dosažení zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech Smluvních stran.

## Definice pojmů

Pokud z kontextu této Smlouvy nevyplývá něco jiného, mají pojmy užité v této Smlouvě počínající velkým počátečním písmenem význam, jaký je jim připisován v této Smlouvě a jejích přílohách, a zejména v ***Příloze č. 1*** této Smlouvy.

Page 7

## Výkladová pravidla Smlouvy

Pro zamezení jakýchkoliv nejasností a pochybností o výkladu této Smlouvy jsou ujednána tato výkladová pravidla:

## Ustanovení této Smlouvy a jejích příloh budou vykládána tak, aby v co největší míře reflektovala účel výslovně vyjádřený v této Smlouvě (čl. 2.1) či účel z této Smlouvy vyplývající, jakož i očekávání Objednatele od plnění této Smlouvy formulovaná v čl. 2.2 Smlouvy.

## Jednotlivá ustanovení této Smlouvy a jejích příloh budou vykládána tak, aby pokud možno vedle sebe obstála bez nutnosti vyloučení jednoho z nich ustanovením jiným. V případě rozporu, který nelze překonat postupem dle předchozí věty, bude přednostně použito ustanovení podle následujícího pořadí: (i) ustanovení vlastního textu Smlouvy, (ii) ustanovení ***Přílohy č. 2*** Smlouvy, (iii) ustanovení příloh Smlouvy připravených Objednatelem, (iv) ustanovení příloh Smlouvy doplněných Dodavatelem (v souladu s požadavky Objednatele), (v) ustanovení příloh Smlouvy v celém rozsahu připravených Dodavatelem.

## Pro vyloučení pochybností se stanoví, že v případě rozporu mezi Smlouvou a Zadávací dokumentací se přednostně aplikují ustanovení Smlouvy. V případě chybějících ustanovení Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení Zadávací dokumentace.

## Vylučují se ustanovení § 557 a 558 OZ.

## Rozdělení této Smlouvy na jednotlivé články a odstavce, jakož i jejich nadpisy, je zamýšleno pouze pro lepší orientaci v textu Smlouvy a nemá vliv na obsah nebo výklad této Smlouvy. Je-li užíváno termínu „Smlouva“ rozumí se tím, nevyplývá-li z kontextu jinak, tato Smlouva vč. veškerých jejích příloh.

## Výraz „zajistit“ znamená provést veškeré nutné a vhodné úkony či jiné kroky, byť by jejich uskutečnění bylo spojeno s vynaložením nákladů zavázané Smluvní strany, nebo naopak se zdržet určitého jednání, v rozsahu povoleném příslušnými právními předpisy tak, aby bylo dosaženo určitého výsledku požadovaného touto Smlouvou.

## Výraz „pracovní den“ znamená den jiný než sobota nebo neděle, který v České republice (ve smyslu ustanovení § 3 zákona č. 245/2000 Sb., o státních svátcích, ostatních svátcích, o významných dnech a dnech pracovního klidu) není dnem pracovního klidu.

## Nepřiměřené a/nebo odchylující se podmínky Dodavatele

Bez ohledu na ostatní ustanovení této Smlouvy je výslovně ujednáno, že podmínky jakkoliv připojené ze strany Dodavatele k této Smlouvě se nepoužijí a nebude se k nim ani přihlížet v takovém rozsahu:

## V jakém jsou v rozporu s účelem vyjádřeným v této Smlouvě;

Page 8

## V jakém zhoršují právní či faktické postavení Objednatele oproti podmínkám stanoveným touto Smlouvou, a to zejména ve vztahu ke snaze Objednatele zamezit 
tzv. vendor lock-inu (tj. stavu, kdy existují právní a/nebo faktické důvody vzniku závislosti na jednom dodavateli);

## V jakém obsahují horší kvalitativní a/nebo kvantitativní úroveň plnění, než jakou požaduje Zadávací dokumentace.

# ÚČEL SMLOUVY A OČEKÁVÁNÍ OBJEDNATELE

## Účel Smlouvy

Hlavním účelem, pro který je tato Smlouva uzavírána, je zejména implementace služeb Centralizační platformy, jak je tato blíže specifikována zejména v ***Příloze č. 2A ***Smlouvy, a navazující poskytování služeb Centralizační platformy (tj. poskytování Centralizační platformy v režimu „SaaS - Software as a Service“) a s tím souvisejících plnění včetně jejího rozvoje, a to tak, aby mohly být účelně, hospodárně a spolehlivě zabezpečeny činnosti, k nimž je Objednatel povinen v rámci Správy, zejména pak činnosti související se vzdálenou správou a údržbou parkovacích Objektů a v nich umístěných Technologických prvků.

## Očekávání Objednatele od plnění Smlouvy

Objednatel od plnění Smlouvy očekává, že v jejím rámci dojde k zavedení služeb Centralizační platformy, která bude provozována na hardwarové a softwarové infrastruktuře zajištěné Dodavatelem a která bude splňovat přinejmenším funkční požadavky vymezené v ***Příloze č. 2A ***Smlouvy (dále jen jako „**Minimální funkční požadavky**“). Vedle toho nicméně Objednatel očekává, že v průběhu Implementace bude nalezeno optimální řešení, v rámci něhož budou Minimální funkční požadavky doplněny o další standardní funkcionality Dodavatelem nabídnutého technického řešení (tj. o funkcionality nevyžadující specifický vývoj pro Objednatele), které společně s Minimálními funkčními požadavky budou tvořit ucelený a funkční logický celek plnící specifikaci uvedenou v ***Příloze č. 2A ***Smlouvy, a které v maximální možné míře využijí potenciálu nabídnutého technického řešení Dodavatele (dále souhrnně jen „**Funkční požadavky**“), a to vše bez vlivu na cenu plnění stanovenou touto Smlouvou. Objednatel očekává, že Funkční požadavky budou zpřesněny zejména v rámci předimplementační analýzy a zpracování Implementačního projektu, jak jsou vymezeny v čl. 5 Smlouvy.

Objednatel taktéž očekává, že do Centralizační platformy budou v průběhu trvání této Smlouvy připojovány další (nové) Objekty a Technologické prvky, jejichž připojení není předmětem Implementace.

# PŘEDMĚT SMLOUVY – ZÁKLADNÍ VYMEZENÍ

## Základní povinnosti Dodavatele

Dodavatel se touto Smlouvou zavazuje na vlastní náklady a nebezpečí, řádně a včas, v souladu s obecně závaznými právními předpisy, v rozsahu a za podmínek stanovených dále v této Smlouvě či stanovených na jejím základě:

Page 9

## Provést pro Objednatele zavedení služeb Centralizační platformy (dále jen „**Implementace**“), která je blíže specifikována v Dílu II. Smlouvy – „Implementace“. Obsahem Implementace bude zejména následující plnění poskytnuté Dodavatelem:

1. Provedení předimplementační analýzy a zpracování Implementačního projektu dle 
čl. 5 Smlouvy;
2. Provedení potřebných programových úprav, integrace, parametrizace a nastavení Centralizační platformy za účelem jejího poskytování formou služeb vč. zpřístupnění Centralizační platformy Objednateli;
3. Zpracování a dodání uživatelské, provozní a bezpečnostní dokumentace k Centralizační platformě dle čl. 6.2 Smlouvy;
4. Provedení školení uživatelů dle čl. 6.3 Smlouvy;
5. Provedení zkušebního provozu a všech s tím souvisejících činností dle čl. 8 Smlouvy (dále jen „**Zkušební provoz**“);
6. Poskytnutí veškerého souvisejícího plnění a oprávnění dle této Smlouvy nezbytných k řádnému užívání Centralizační platformy za podmínek této Smlouvy a nezbytných k dosažení účelu Smlouvy.

## Poskytovat Objednateli kontinuální (periodické) služby související zejména se zajištěním plné funkčnosti a provozuschopnosti Centralizační platformy, které jsou blíže specifikovány v Dílu III. - „Paušální služby“ (dále jen „**Paušální služby**“). Paušální služby zahrnují:

1. Infrastrukturní služby v rozsahu a za podmínek čl. 11 Smlouvy (dále jen „**Infrastrukturní služby**“);
2. Služby Centralizační platformy vč. zajištění potřebného užívacího oprávnění pro Objednatele a pravidelné SW maintenance, to vše v rozsahu a za podmínek čl. 12 Smlouvy (dále jen „**Služby Centralizační platformy**“ nebo „**Služby CP**“);

Služby podpory a služby odstraňování Incidentů Centralizační platformy v rozsahu a za podmínek čl. 13 Smlouvy (dále jen „**Servisní služby**“);

## Poskytovat Objednateli jednorázové služby spočívající v realizaci změnových či rozvojových požadavků Objednatele či v jiném plnění, které souvisí s Centralizační platformou a které není zahrnuto v Paušálních službách, a to na základě individuálních požadavků Objednatele (dále jen „**Ad-hoc služby**“); Ad-hoc služby jsou blíže specifikovány v Dílu IV. Smlouvy – „Ad-hoc služby“;

(Paušální služby a Ad-hoc služby společně také jako „**Služby**“).

## Základní povinnosti Objednatele

Objednatel se touto Smlouvou zavazuje v rozsahu a za podmínek stanovených dále v této Smlouvě:

## Zaplatit Dodavateli za Implementaci a Služby cenu stanovenou v ***Příloze č. 4*** této Smlouvy;

## Poskytnout Dodavateli v průběhu plnění této Smlouvy nezbytnou součinnost.

Page 10

Page 11

# DÍL II. IMPLEMENTACE

# DOBA A MÍSTO IMPLEMENTACE 

## Harmonogram plnění

Dodavatel se zavazuje provést Implementaci a její dílčí fáze v souladu se závazným harmonogramem Implementace specifikovaným v ***Příloze č. 2D*** Smlouvy (dále jen „**Harmonogram**“). Lhůty dle Harmonogramu počínají běžet, jakmile Objednatel Dodavateli předá či jinak zpřístupní popis rozhraní (např. API) a přístupů všech Technologických celků, které budou integrovány do Centralizační platformy v rámci Implementace; předání bude potvrzeno předávacím protokolem podepsaným Smluvními stranami, přičemž protokol bude obsahovat určení dvou (2) Objektů, na kterých budou otestovány funkcionality Centralizační platformy (dále jen **“Předání vstupních údajů“**) (srov. čl. 6.1.1 a 7.1 Smlouvy) .

Smluvní strany se dohodly, že finální termín pro řádné provedení Implementace je stanoven v Harmonogramu (dále jen „**Finální termín**“). Řádným provedením Implementace se pro účely tohoto čl. 4.1 Smlouvy rozumí finální akceptace Centralizační platformy po ukončení Zkušebního provozu (srov. čl. 8 Smlouvy). 

Dodavatel tímto bere na vědomí, že Objednatel má zájem pouze o řádnou a včasnou Implementaci s tím, že každé prodlení Dodavatele s Implementací či jakoukoliv její dílčí fází oproti Harmonogramu je považováno za podstatné porušení této Smlouvy. 

Dodavatel se nemůže dostat do prodlení s řádným provedením Implementace či její části v případě, že termíny Harmonogramu nebyly splněny včas z důvodu hodnověrně doložené překážky vyšší moci na straně Dodavatele ve smyslu ustanovení § 2913 odst. 2 OZ, která byla Objednateli neprodleně oznámena, nebo v případě, kdy Objednatel neposkytl součinnost či nezajistil součinnost třetích stran za podmínek této Smlouvy (srov. zejména čl. 23 Smlouvy); v takových případech se termíny plnění prodlužují o dobu trvání překážky vyšší moci, resp. o dobu prodlení Objednatele s poskytnutím či zajištěním součinnosti.

## Nezbytné přerušení Implementace ze strany Objednatele a dopad na termíny plnění

Pokud se na straně Objednatele vyskytnou v průběhu Implementace objektivní důvody, které mohou mít negativní dopad na realizaci Implementace a/nebo na Harmonogram, je Objednatel pro tento případ oprávněn doručit Dodavateli písemné oznámení, kterým lze přerušit Implementaci nejvýše na dobu třiceti (30) dnů počínajících běžet dnem doručení tohoto oznámení Dodavateli. Objektivními důvody ve smyslu tohoto článku se rozumí zejména přechodný nedostatek lidských zdrojů v důsledku zhoršení epidemiologické situace či v důsledku stávky, kybernetický útok na infrastrukturu Objednatele apod. O dobu přerušení se posouvají veškeré termíny plnění stanovené touto Smlouvou či stanovené na jejím základě. Je výslovně ujednáno, že doba přerušení nemůže být považována za prodlení Objednatele či Dodavatele. Není-li Smluvními stranami dohodnuto jinak, je Objednatel oprávněn přerušit Implementaci pouze jednou. Náklady související s přerušením Implementace nese ta Smluvní strana, které vzniknou.

Page 12

Po odpadnutí překážky, která zapříčinila přerušení Implementace, obnoví Smluvní strany plnění svých povinností vůči druhé Smluvní straně a učiní vše, co na nich lze spravedlivě požadovat k poskytnutí plnění za dobu, která uplynula v důsledku přerušení. V případě pochybností ve věci přetrvávající existence/odpadnutí překážky je rozhodující stanovisko Objednatele.

Pokud překážka neodpadne ani po uplynutí doby stanovené v písemném oznámení Objednatele, sejdou se Zmocněnci Smluvních stran za účelem projednání dalšího postupu při plnění povinností vyplývajících z této Smlouvy. Nedojde-li mezi Smluvními stranami k dohodě ve věci dalšího pokračování v plnění této Smlouvy (např. prodloužení doby přerušení), a to ani do deseti (10) pracovních dnů od uplynutí doby stanovené v písemném oznámení Objednatele, jsou obě Smluvní strany oprávněny odstoupit od Smlouvy.

Dodavatel nemá právo přerušit Implementaci; tím však není dotčeno prodloužení termínů o dobu trvání překážky vyšší moci dle čl. 4.1 ani vyloučení odpovědnosti Dodavatele dle čl. 29.2 Smlouvy.

## Místo Implementace 

Místem Implementace jsou Objekty specifikované v ***Příloze č. 2B*** Smlouvy a jiná pracoviště Objednatele na území HMP. 

Dodavatel je oprávněn provádět Implementaci taktéž prostřednictvím vzdáleného přístupu k zařízením a systémům Objednatele (dále jen „**Vzdálený přístup**“), je-li to v souladu s obecně závaznými právními předpisy, povahou příslušných činností, a není-li tímto způsobem plnění ohrožena kvalita Implementace, ani oprávněné zájmy Objednatele týkající se ochrany bezpečnosti jeho dat. Objednatel poskytne Dodavateli součinnost nezbytnou pro vytvoření a správu Vzdáleného přístupu, který bude vytvořen pouze v rozsahu přiměřeném pro účely plnění této Smlouvy, je-li to z bezpečnostního a technického hlediska možné. Každá ze Smluvních stran nese náklady, které jí vzniknou v souvislosti s vytvořením a správou Vzdáleného přístupu.

Stanovení místa plnění v tomto čl. 4.3 Smlouvy nevylučuje, aby Dodavatel jednotlivé práce a úkony při Implementaci dle této Smlouvy prováděl na libovolném místě – tj. zejména v případě, kdy sjednané místo plnění vyžaduje až výsledky těchto prací a úkonů, a nikoliv tyto práce a úkony samotné.

# IMPLEMENTAČNÍ PROJEKT

## Implementační projekt

Smluvní strany tímto sjednávají, že rozsah, průběh a další podmínky Implementace budou upřesněny v dokumentu, který bude zpracován Dodavatelem a který bude vycházet zejména z analýzy prostředí Objednatele (analýza technologického prostředí Objednatele, analýza připojovaných Objektů/Technologických prvků, analýza nastavení interních procesů, požadavky kyberbezpečnosti, aj.), ze specifikace nabízeného technického řešení Dodavatele, které tvoří*** 
Přílohu č. 3*** Smlouvy a ze specifikace požadavků Objednatele vymezených touto Smlouvou a ***Přílohou č. 2*** Smlouvy (dále jen „**Implementační projekt**“).

Dodavatel se zavazuje zahájit předimplementační analýzu a zpracování navazujícího Implementačního projektu dnem Předání vstupních údajů a pokračovat v souladu s Harmonogramem, k čemuž mu Objednatel poskytne veškerou nezbytnou součinnost, kterou lze po něm důvodně požadovat.

Page 13

## Cíl a obsah Implementačního projektu

Smluvní strany tímto prohlašují a berou na vědomí, že cílem zpracování Implementačního projektu je stanovení podmínek, procesů a jiných náležitostí Implementace tak, aby došlo k řádné a včasné Implementaci, a to v souladu s účelem Smlouvy vyjádřeným v čl. 2.1 Smlouvy a v souladu s očekáváními Objednavatele dle čl. 2.2 Smlouvy. 

Dodavatel se zavazuje zpracovat Implementační projekt, který bude obsahovat minimálně:

## Upřesnění Funkčních požadavků (srov. čl. 2.2 Smlouvy) v rámci technického řešení nabídnutého Dodavatelem;

## Upřesnění napojení Centralizační platformy na Objekty/Technologické prvky specifikované Objednatelem v ***Příloze č. 2B*** Smlouvy;

## Specifikaci front-endu (grafického uživatelského rozhraní), který bude Dodavatelem navržen tak, aby v maximální možné míře ctil „best-practice“ v oblasti UX designu a byl tak přehledný, jednoduše ovladatelný a nastavitelný pro koncové uživatele;

## Požadavky Dodavatele na součinnost Objednatele v jednotlivých fázích Implementace; přičemž se musí jednat o součinnost, kterou lze na Objednateli v rámci Implementace důvodně požadovat a kterou si Dodavatel nemůže zajistit z pozice odborníka jiným způsobem bez vynaložení nepřiměřeně vysokých nákladů; 

## Základní pravidla vedení projektu Implementace vč. zvolení osob, které budou za každou Smluvní stranu odpovědné za řádný průběh Implementace a plnění odpovídajících povinností obou Smluvních stran;

## Další skutečnosti, o kterých tato Smlouva stanoví, že budou součástí Implementačního projektu.

## Součinnost Objednatele při zpracování Implementačního projektu

V průběhu předimplementační analýzy a zpracování Implementačního projektu poskytne Objednatel Dodavateli součinnost, která bude spočívat zejména (i) v zodpovězení dotazů Dodavatele, kdy odpovědi na položené dotazy si Dodavatel nemůže v pozici odborníka obstarat sám bez vynaložení nepřiměřených nákladů a Objednatel může tyto dotazy bez vynaložení nepřiměřených nákladů zodpovědět a (ii) ve včasném poskytnutí podkladů a informací nezbytných pro provedení předimplementační analýzy a zpracování Implementačního projektu. 

## Povinnost Dodavatele zpracovat Implementační projekt

Dodavatel se zavazuje zpracovat Implementační projekt ve lhůtě stanovené Harmonogramem. 

Je přitom Smluvními stranami ujednáno a Dodavatel tímto bere na vědomí, že povinnost specifikovaná předchozí větou je považována za splněnou řádně a včas, pokud je Implementační projekt akceptován či považován za akceptovaný v souladu s čl. 5.5 Smlouvy ve lhůtě stanovené Harmonogramem.

Trváním (opakováním) akceptační procedury dle čl. 5.5 Smlouvy není jakkoliv dotčena povinnost Dodavatele specifikovaná tímto čl. 5.4 Smlouvy (není-li stanoveno jinak), přičemž Dodavatel je povinen tuto skutečnost a příslušné lhůty stanovené touto Smlouvou brát v potaz a zohlednit je zejména včasným a/nebo postupným předáním Implementačního projektu Objednateli.

Page 14

## Akceptační procedura Implementačního projektu

Jakmile Dodavatel předá Objednateli Implementační projekt k akceptaci, je Objednatel povinen se k němu vyjádřit (akceptovat jej či odmítnout jeho akceptaci), a to ve lhůtě deseti (10) pracovních dnů od jeho předání k akceptaci; lhůta Dodavatele ke zpracování Implementačního projektu se prodlužuje o dobu prodlení Objednatele s akceptací či odmítnutím akceptace Implementačního projektu ve lhůtě dle předchozí věty. 

Objednatel je oprávněn odmítnout akceptaci Implementačního projektu, pokud obsahuje vady, čímž se rozumí kromě zákonného vymezení vad, že nesplňuje podmínky a požadavky stanovené 
v čl. 5.2 Smlouvy a/nebo neodpovídá informacím či jiným vstupům poskytnutým ze strany Objednatele v průběhu předimplementační analýzy a/nebo je v rozporu s touto Smlouvou. V takovém případě Objednatel Dodavateli sdělí konkrétní důvody (vady), pro které odmítl Implementační projekt akceptovat a je povinen poskytnout Dodavateli na jeho žádost veškeré dodatečné informace týkající se povahy a specifikace vytknutých vad. Dodavatel je povinen Objednatelem vytknuté vady Implementačního projektu odstranit a předat Implementační projekt znova k akceptaci, která se za stejných podmínek opakuje do doby, než jsou splněny všechny podmínky pro jeho akceptaci.

Pokud Dodavatel neodstraní Objednatelem vytknuté vady a Objednatel odmítne Implementační projekt akceptovat v opakované akceptaci, vzniká Objednateli právo odstoupit od Smlouvy. 

Jakmile dojde k akceptaci Implementačního projektu, jsou Smluvní strany o této skutečnosti povinny vyhotovit písemný akceptační protokol. Je výslovně ujednáno, že jeho vyhotovením není jakkoliv dotčena povinnost Dodavatele provést řádně Implementaci ani nejsou jakkoliv dotčena práva z vad Objednatele vztahující se k Implementačnímu projektu, a to i pokud se jedná o zjevné či jiné vady, které nebyly Objednatelem bez zbytečného odkladu vytknuty.

## Závaznost Implementačního projektu

Implementační projekt, který byl akceptován, je závazný pro obě Smluvní strany. V případě jakéhokoliv rozporu mezi obsahem Smlouvy (včetně jejích příloh) a Implementačního projektu, se přednostně užijí ustanovení Smlouvy (a jejích příloh), pokud není výslovně v Implementačním projektu ujednáno jinak či pokud tato Smlouva výslovně nepředpokládá možnost se od ní odchýlit. Pro vyloučení pochybností se za rozpor nepovažuje situace, kdy Dodavatel poskytne Objednateli, bez jakýchkoliv dopadů na cenu dle této Smlouvy, plnění v širším rozsahu (kvalitativním či kvantitativním), než jak je sjednáno touto Smlouvou.

## Změny Implementačního projektu

Obě Smluvní strany jsou oprávněny písemně navrhnout, a to i opakovaně, změnu akceptovaného Implementačního projektu před dokončením Implementace. 

Je-li změna Implementačního projektu navržena Dodavatelem, není Objednatel povinen ji akceptovat. V případě návrhu na změnu Implementačního projektu ze strany Objednatele se Dodavatel zavazuje vynaložit veškeré možné úsilí, které na něm lze s ohledem na průběh a fázi Implementace požadovat, aby Objednatelem navrženou změnu akceptoval.

Page 15

Dodavatel je povinen doručit Objednateli ve lhůtě přiměřené povaze navržených změn, avšak nejpozději do deseti (10) pracovních dnů od doručení písemného návrhu Objednatele, písemnou zprávu s hodnocením dopadů navržených změn na termíny a rozsah Implementace, jakož i na součinnost Objednatele. Je-li změna Implementačního projektu navržena ze strany Dodavatele, je současně s ní povinen Objednateli doručit zprávu s hodnocením dopadů dle předchozí věty.

O každé změně Implementačního projektu bude sepsán písemný protokol o změně podepsaný Zmocněnci obou Smluvních stran (oprávněnými jednat ve věcech smluvních), jehož přílohou bude aktuální (nová) verze Implementačního projektu. Změna Implementačního projektu přitom nevyžaduje uzavření dodatku k této Smlouvě. To neplatí, pokud by změnou Implementačního projektu mělo dojít ke změně této Smlouvy či k odchýlení se od této Smlouvy.

# IMPLEMENTAČNÍ PRÁCE, ZPRACOVÁNÍ DOKUMENTACE, ŠKOLENÍ A DALŠÍ ČINNOSTI 

## Programové úpravy, integrace, parametrizace a nastavení Centralizační platformy 

Dodavatel se po akceptaci Implementačního projektu zavazuje provést programové úpravy, integraci, parametrizaci a nastavení Centralizační platformy v souladu se specifikací stanovenou v této Smlouvě a v Implementačním projektu, jakož i v souladu s očekáváními Objednavatele dle čl. 2.2 Smlouvy a účelem této Smlouvy specifikovaným v čl. 2.1 Smlouvy. Podrobná specifikace Funkčních požadavků, požadavků na integraci a jiných požadavků na Centralizační platformu bude stanovena zejména v Implementačním projektu.

Je výslovně sjednáno, že Dodavatel je povinen provést činnosti dle tohoto článku Smlouvy tak, aby byl schopen poskytovat Paušální služby v kvalitativním a kvantitativním rozsahu dle této Smlouvy.

Integrace Objektů/Technologických prvků specifikovaných v ***Příloze č. 2B*** Smlouvy do Centralizační platformy bude Dodavatelem provedena ve dvou (2) fázích následovně:

## <u>První fáze:</u> Pro účely akceptačního procesu dle čl. 7 budou Dodavatelem nejdříve integrovány pouze dva (2) Objekty (a v nich umístěné Technologické prvky), které budou Objednatelem uvedeny v předávacím protokolu vyhotoveném dle čl. 4.1 Smlouvy – v Harmonogramu označeno jako etapa č. 3;

## <u>Druhá fáze:</u> Zbývající Objekty/Technologické prvky z ***Přílohy č. 2B*** Smlouvy budou Dodavatelem integrovány v souladu s Harmonogramem tak, aby Centralizační platforma byla integrována na všechny Objekty/Technologické prvky specifikované v ***Příloze č. 2B*** Smlouvy nejpozději před zahájením Zkušebního provozu dle čl. 8 – v Harmonogramu označeno jako etapa č. 4;

přičemž za účelem integrace je Objednatel povinen Dodavateli (i) zajistit zpřístupnění rozhraní (např. API) a přístupy ke všem Technologickým celkům, které budou integrovány do Centralizační platformy v rámci Implementace a (ii) zprostředkovat odpovědi na dotazy Dodavatele týkající se zpřístupněných rozhraní (např. API)/přístupů, kdy odpovědi na položené dotazy si Dodavatel nemůže i přes své postavení odborníka obstarat sám. 

## Zpracování a dodání dokumentace k Centralizační platformě

Dodavatel se zavazuje jako součást Implementace zpracovat a Objednateli dodat/zpřístupnit:

Page 16

## uživatelskou dokumentaci k Centralizační platformě, která bude obsahovat minimálně popis veškerých funkcionalit Centralizační platformy pro uživatele vč. návodu, jak lze Centralizační platformu ovládat (dále jen „**Uživatelská dokumentace**“); nebude-li s Objednatelem dohodnuto jinak, bude Uživatelská dokumentace Objednateli předána/zpřístupněna nejpozději v okamžiku zahájení akceptační procedury dle čl. 7 Smlouvy;

## provozní a bezpečnostní dokumentaci služeb Centralizační platformy v souladu s požadavky stanovenými obecně závaznými právními předpisy a v souladu s ***Přílohou č. 9*** Smlouvy; nebude-li s Objednatelem dohodnuto jinak, bude dokumentace dle předchozí věty Objednateli předána/zpřístupněna nejpozději v okamžiku zahájení Zkušebního provozu dle čl. 8.2 Smlouvy;

## (dále souhrnně jen „**Dokumentace**“).

## Školení

Dodavatel se zavazuje pro Objednatele provést následující školení:

## Úvodní školení testerů za účelem provedení akceptačního testování ve smyslu čl. 7 Smlouvy (pro maximálně 15 osob, nebude-li dohodnuto jinak);

## Školení koncových uživatelů Centralizační platformy za účelem provedení Zkušebního provozu ve smyslu čl. 8 Smlouvy (pro maximálně 30 osob, nebude-li dohodnuto jinak);

## a to v rozsahu a za podmínek stanovených blíže v ***Příloze č. 2C*** Smlouvy (dále jednotlivě či souhrnně také jako „**Školení**“). 
## Jako doklad o provedení jednotlivých Školení bude sloužit prezenční listina s podpisy účastníků příslušného Školení, kterou je Dodavatel povinen vyhotovit.

Školení proběhnou dle dohody Smluvních stran v sídle Objednatele či na některém z jeho pracovišť na území HMP, případně ve školicím středisku Dodavatele na území HMP, a to v termínu dohodnutém Smluvními stranami, nejpozději však do zahájení akceptačního testování, jde-li o Školení dle čl. 6.3.1 Smlouvy, a nejpozději do zahájení Zkušebního provozu, jde-li o Školení 
dle čl. 6.3.2 Smlouvy. 

## Zajištění ServiceDesk

Dodavatel je povinen v průběhu Implementace zajistit a Objednateli zpřístupnit ServiceDesk pro evidenci vad Centralizační platformy v rámci Implementace (zejména v průběhu akceptační procedury či Zkušebního provozu). 

ServiceDesk musí zajistit minimálně možnost kategorizace jednotlivých záznamů o vadách podle projevů popsaných v čl. 7.3 Smlouvy a přiřazování priority Požadavkům na změnu. U každého záznamu v ServiceDesk musí být zaznamenán nejméně autor záznamu, čas provedení záznamu, předmět záznamu, typ záznamu (vada Centralizační platformy/Požadavek na změnu). Musí být dále evidovány změny záznamu, činnosti prováděné v souvislosti s řešením vady Centralizační platformy nebo Požadavku na změnu, jejich autoři, čas a stav řešení.  

## Další činnosti a práce Dodavatele související s Implementací

Dodavatel se zavazuje v rámci Implementace provést pro Objednatele rovněž veškeré potřebné práce, činnosti či dodávky, které lze na něm spravedlivě požadovat, aby došlo k řádné Implementaci a aby bylo dosaženo účelu vyjádřeného v této Smlouvě. To neplatí o plnění, o kterém je výslovně ujednáno, že není předmětem plnění této Smlouvy.

Page 17

Dodavatel se dále zavazuje provést v rámci Implementace všechny přípravné práce, úkony a dodávky nezbytné k tomu, aby mohl Objednateli poskytovat Služby v rozsahu a za podmínek této Smlouvy.

Dodavatel je taktéž odpovědný za projektové řízení Implementace; Objednatel je v této souvislosti zejména povinen poskytnout součinnost spočívající v určení osoby či více osob, které se budou účastnit pravidelných jednání s Dodavatelem ve věci Implementace a kterým budou adresovány požadavky na nezbytnou součinnost Objednatele (či jiných třetích osob) nebo jiné odůvodněné požadavky Dodavatele týkající se Implementace; neurčí-li Objednatel jinak, budou těmito osobami na jeho straně Zmocněnci pro jednání věcná/technická (srov. čl. 27 Smlouvy).

## Způsob provedení Implementace 

Dodavatel je povinen provést Implementaci řádně a včas a při Implementaci postupovat s odbornou péčí a v nejvyšší možné kvalitě, kterou na něm lze spravedlivě požadovat s ohledem na pečlivost, znalosti a zkušenosti, které by měl mít v postavení odborníka. Dodavatel se dále zavazuje k tomu, že Implementace bude provedena na úrovni odpovídající aktuálnímu stavu technologií a poznání, které jsou považovány za tržní standard v době plnění Smlouvy. Dodavatel pro Implementaci použije výlučně technologie, které mají zajištěnou podporu výrobce po dobu trvání této Smlouvy (lze-li to spravedlivě požadovat), nejméně však 36 měsíců od data jejich implementace.

Dodavatel je dále povinen sledovat a chránit oprávněné zájmy Objednatele, včetně zájmu Objednatele dodržet závazný Harmonogram, a vždy tak, aby v maximální možné míře, kterou lze na Dodavateli spravedlivě požadovat, nedocházelo k nežádoucím vlivům na běžný provoz, jiné procesy a činnosti Objednatele. Dodavatel je zejména povinen počínat si tak, aby neohrozil či neomezil provoz připojovaných Objektů a pokud bude nezbytné v důsledku Implementace omezit provoz Objektů a/nebo v nich umístěných Technologických prvků, je povinen takové omezení koordinovat s Objednatelem a plánovat je mimo časové období 6:00 – 22:00 hod, nebude-li v individuálním případě dohodnuto jinak. 

Dodavatel je povinen řídit se pokyny Objednatele učiněnými v mezích této Smlouvy a v mezích obecně závazných právních předpisů. Dodavatel je vázán pokyny Objednatele, které jsou učiněny osobami oprávněnými zastupovat Objednatele na základě obecně závazných právních předpisů nebo které jsou učiněny Zmocněnci (pokud jde o záležitost spadající do jejich oblasti působnosti) či jimi prokazatelně pověřenými osobami. Pokud Dodavatel obdrží nejasné, chybné či nevhodné pokyny, je povinen o tom Objednatele bezodkladně informovat; nesplnění této povinnosti jde k tíži Dodavatele. Dodavatel je vázán chybnými a/nebo nevhodnými pokyny pouze v případě, že na nich Objednatel trval i přes písemné upozornění Dodavatele na jejich chybnost a/nebo nevhodnost. Pro vyloučení pochybností je ujednáno, že pokynem Objednatele nelze měnit specifikaci Implementace a/nebo jiná ujednání této Smlouvy.

# AKCEPTAČNÍ PROCEDURA

## Předmět akceptační procedury 

Smluvní strany se dohodly, že zavedení služeb Centralizační platformy bude jako výsledek Implementace akceptováno na základě akceptační procedury blíže specifikované tímto čl. 7 Smlouvy.

Page 18

Pro vyloučení pochybností se stanoví, že předmětem akceptační procedury bude Centralizační platforma integrovaná na dva (2) Objekty určené k testování (a v nich umístěné Technologické prvky), které budou Objednatelem uvedeny v předávacím protokolu vyhotoveném dle čl. 4.1 Smlouvy.

## Účel akceptační procedury, akceptační testy a akceptační kritéria

Účelem akceptační procedury je ověření, zda Dodavatelem poskytnuté plnění odpovídá výsledku, ke kterému se Dodavatel touto Smlouvou či postupem učiněným na základě této Smlouvy zavázal. Ověření bude učiněno zejména na základě dohodnutých akceptačních testů (testovacích scénářů) a akceptačních kritérií, které budou specifikovány Dodavatelem v Implementačním projektu, a to dle jeho odborných znalostí a zkušeností tak, aby vedly k maximálně objektivnímu posouzení plnění, které je předmětem akceptační procedury.

## Kategorizace vad

Pro účely akceptační procedury byly ujednány následující kategorie vad plnění Dodavatele 
(tj. nejedná se o vadu plnění ve smyslu následující tabulky, pokud se týká plnění, za něž není Dodavatel odpovědný či která je mimo dispozici Dodavatele – např. nedostupnost API třetí strany či infrastruktury Objektu za jejíž provoz je odpovědný Objednatel):

| **Kategorie vady ** | **Popis projevu vady**                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
| ------------------- | --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| A – Kritická        | Jedná se o vadu, která má kritický dopad na výkonnost a/nebo funkčnost Centralizační platformy a která se projevuje nepoužitelností či nedostupností jejích základních funkcí (základní funkce odpovídají Minimálním funkčním požadavkům). Vada neumožňuje běžný způsob práce většiny uživatelů a neexistuje dostupný, přiměřený a náhradní způsob řešení vzdálené správy a provozu Objektů prostřednictvím Centralizační platformy.                                                          |
| B – Podstatná       | Jedná se o vadu, která nespadá do kategorie „A“ a která omezuje výkonnost a/nebo funkčnost Centralizační platformy či jakékoliv její části, neumožňuje běžný způsob práce uživatele, ale lze ji zmírnit nebo řešit dostupným, přiměřeným a náhradním způsobem řešení.                                                                                                                                                                                                                         |
| C – Nepodstatná     | Jedná se o snadno odstranitelnou vadu, která nespadá do kategorie „A“ ani „B“ a která má minimální dopad na výkonnost a/nebo funkčnost Centralizační platformy či její části a umožňuje běžný způsob práce.                                                                                                                                                                                                                                                                                   |

Je ujednáno, že Objednateli náleží výhradní právo k určení kategorie vady (neprokáže-li Dodavatel něco jiného) s tím, že není přípustné zjištěné vady jakkoliv slučovat či sdružovat (např. 2 různé projevy vady s dopadem na běžný způsob práce uživatele v kategorii „B“, které jsou způsobeny totožným Problémem, nelze posuzovat jako jednu vadu kategorie „B“, ale jako dvě vady kategorie „B“).

Pokud dojde mezi Smluvními stranami ke sporu o určení, zda se jedná o vadu Centralizační platformy či o Požadavek na změnu Objednatele, má se za to, že se jedná o vadu Centralizační platformy, nebude-li ze strany Dodavatele prokázán opak.

Page 19

## Zahájení akceptační procedury

Bude-li plnění Dodavatele podléhající akceptační proceduře připraveno k akceptační proceduře, bude předáno/zpřístupněno Objednateli, o čemž bude Smluvními stranami sepsán protokol 
potvrzující zahájení akceptační procedury. Návrh protokolu bude vyhotoven a předložen Dodavatelem spolu s plněním, které bude předmětem akceptační procedury.

Akceptační testování prováděné Objednatelem nebude zahájeno dle tohoto článku dříve, než Dodavatel (i) provede Školení dle čl. 6.3.1 Smlouvy, (ii) dodá/zpřístupní Uživatelskou dokumentaci dle čl. 6.2 Smlouvy a (iii) předvede na předem dohodnutém rozsahu testů, že Centralizační platforma je způsobilá k akceptačnímu testování.

## Lhůta k provedení akceptační procedury

Akceptační procedura trvá patnáct (15) pracovních dnů ode dne jejího zahájení dle čl. 7.4 Smlouvy (nevyplývá-li z Implementačního projektu či z dohody Smluvních stran lhůta delší), přičemž může být ze strany Objednatele jedenkrát prodloužena jednostranným písemným oznámením (bez nutnosti uvést důvod), a to maximálně o dalších deset (10) pracovních dnů. Pro platnost jednostranného oznámení dle předchozí věty je třeba jej doručit Dodavateli v původní lhůtě pro konání akceptační procedury. 

Je výslovně ujednáno, že po dobu běhu akceptační procedury neběží lhůty pro další fáze Implementace dle Harmonogramu a znovu počnou běžet až okamžikem ukončení akceptační procedury (tj. bylo-li dosaženo stavu „akceptováno“, „akceptováno s výhradami“ či „neakceptováno“); po dobu mezi ukončením akceptační procedury s výsledkem „neakceptováno“ a zahájením dalšího kola testování dle čl. 7.4 Smlouvy běží všechny navazující lhůty Implementace dle Harmonogramu.

## Akceptační testy, průběh akceptační procedury 

V rámci akceptační procedury je Objednatel povinen za účasti Dodavatele provést akceptační testování, přičemž Dodavatel se zavazuje na svůj náklad Objednateli poskytnout nezbytnou součinnost k testování, a to zejména ve formě konzultací. Je ujednáno, že výsledkem testování může být pouze stav „*akceptováno*“, „*akceptováno s výhradami*“ nebo stav „*neakceptováno*“.

## Pro dosažení stavu „*akceptováno*“ musí mít plnění, které je předmětem akceptační procedury, maximálně následující počet vad (nebude-li jinak dohodnuto v Implementačním projektu): žádná vada (0) kategorie „A“, žádná (0) vada kategorie „B“ a deset (10) vad kategorie „C“. V takovém případě Smluvní strany vyhotoví akceptační protokol potvrzující stav „*akceptováno*“. Akceptační protokol bude obsahovat přinejmenším datum jeho vyhotovení, specifikaci předmětného plnění a popis (případně) zjištěných vad vč. lhůty pro jejich odstranění Dodavatelem, která nebude delší než pět (5) pracovních dnů od vyhotovení akceptačního protokolu (nebude-li dohodnuto jinak); o odstranění zjištěných vad bude Smluvními stranami vyhotoven písemný protokol.

Page 20

## Stav „*akceptováno s výhradami*“ znamená, že plnění, které je předmětem akceptační procedury, mělo vyšší počet vad, než kolik je akceptovatelných pro dosažení stavu „*akceptováno*“, avšak maximálně mělo následující počet vad: žádná vada (0) kategorie „A“, dvě (2) vady kategorie „B“ a dvacet (20) vad kategorie „C“. V ostatním se užije obdobně 
čl. 7.6.1 Smlouvy.

## Stav „*neakceptováno*“ znamená, že byl u předmětného plnění v průběhu akceptačního testování zjištěn vyšší počet vad, než které jsou akceptovatelné pro stav „*akceptováno*“ a/nebo „*akceptováno s výhradami*“. V takovém případě je Objednatel povinen doručit Dodavateli písemnou zprávu o výsledku testování (potvrzující stav „*neakceptováno*“), v níž uvede a popíše veškeré zjištěné vady, které brání akceptaci příslušného plnění. Objednatel je povinen poskytnout Dodavateli na jeho žádost veškeré dodatečné informace týkající se povahy a specifikace vytknutých vad a Dodavatel se zavazuje zjištěné vady odstranit s tím, že se celý akceptační proces opakuje do doby, než bude dospěno stavu „*akceptováno*“ nebo „*akceptováno s výhradami*“. Je-li dosaženo stavu „neakceptováno“ i po druhém kole testování, vzniká Objednateli právo odstoupit od Smlouvy.

Nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, bude akceptační testování probíhat v testovacím prostředí na reálných datech poskytovaných příslušnými komunikačními kanály Technologických celků.

## Nečinnost Objednatele v rámci akceptační procedury

Nebude-li ve lhůtě k provedení akceptační procedury (srov. čl. 7.5 Smlouvy) v důsledku nečinnosti Objednatele vyhotoven akceptační protokol potvrzující stav „*akceptováno*“ nebo „*akceptováno s výhradami*“, a Objednatel ani v téže lhůtě nedoručí Dodavateli písemnou zprávu potvrzující stav „*neakceptováno*“, je Dodavatel oprávněn po marném uplynutí lhůty k provedení akceptační procedury písemně vyzvat Objednatele k poskytnutí součinnosti. Za tímto účelem mu poskytne dodatečnou lhůtu k plnění, která nebude kratší než pět (5) pracovních dnů od doručení výzvy Objednateli. Nevyjádří-li se Objednatel ani v této dodatečné lhůtě, je předmětné plnění bez dalšího považováno za řádně předané a převzaté (tj. se stavem „*akceptováno*“) dnem marného uplynutí dodatečné lhůty k poskytnutí součinnosti a Dodavatel je povinen Objednateli umožnit jeho užití v produkčním prostředí.

## Práva z vadného plnění při stavu „akceptováno“ či „akceptováno s výhradami“

Smluvní strany výslovně sjednávají, že je-li předmětné plnění se stavem „*akceptováno*“ či „*akceptováno s výhradami*“ (tj. bylo akceptováno či je považováno za akceptované Objednatelem), není tím dotčeno právo Objednatele na odstranění vad (Incidentů) v rámci Paušálních služeb.

# ZKUŠEBNÍ PROVOZ

## Zkušební provoz Centralizační platformy a jeho účel

Účelem Zkušebního provozu je zejména ověření řádného fungování Centralizační platformy v prostředí Objednatele, zejména pak ověření její funkčnosti a kompatibility s vybranými Objekty a Technologickými prvky v reálném provozu, jakož i ověření řádného provedení činností Dodavatele, k nimž se zavázal touto Smlouvou či na jejím základě. 

Dodavatel dále bere na vědomí, že Objednatel má zájem na tom, aby v rámci Zkušebního provozu došlo k ověření a optimalizaci uživatelské přívětivosti grafického uživatelského rozhraní pro koncové uživatele při řešení reálných životních situací, které se týkají Objektů/Technologických prvků a které budou řešeny prostřednictvím Centralizační platformy.

Page 21

## Zahájení a trvání Zkušebního provozu

Zkušební provoz bude zahájen, jakmile dojde k současnému splnění následujících podmínek:

## Centralizační platforma byla akceptována za podmínek čl. 7 Smlouvy;

## Dodavatel integroval do akceptované Centralizační platformy zbývající Objekty a v nich umístěné Technologické celky a Technologické prvky dle čl. 6.1.2 Smlouvy, tuto integraci řádně otestoval a předvedl Objednateli způsobilost Centralizační platformy pro zahájení Zkušebního provozu (tj. předvedl Minimální funkční požadavky Centralizační platformy na všech integrovaných Objektech) a zpřístupnil Objednateli Centralizační platformu v produkčním prostředí;

## Dodavatel dodal/zpřístupnil Dokumentaci dle čl. 6.2 Smlouvy, přičemž tato Dokumentace je aktuální ke dni zahájení Zkušebního provozu;

## Dodavatel provedl Školení dle čl. 6.3.2 Smlouvy;

## O splnění podmínek a zahájení Zkušebního provozu bude vyhotoven Smluvními stranami písemný protokol, jehož návrh připraví Dodavatel. 

Zkušební provoz bude uskutečněn provozem Centralizační platformy v produkčním prostředí na reálných datech s tím, že bude uskutečněn v souladu s Harmonogramem. 

## Povinnosti Smluvních stran v průběhu Zkušebního provozu

V průběhu Zkušebního provozu se Smluvní strany zavazují spolupracovat, poskytovat si nezbytnou součinnost a všechny relevantní informace, jakož i jednat o případné optimalizaci jednotlivých modulů Centralizační platformy tak, aby po skončení Zkušebního provozu došlo k finální akceptaci výsledné podoby Centralizační platformy dle čl. 8.5 Smlouvy.

Dodavatel se v rámci Zkušebního provozu zavazuje zajistit pohotovostní kapacitu za účelem bezodkladného řešení vzniklých problémů, chyb, vad či nezbytných úprav Centralizační platformy a/nebo jednotlivých modulů. V rámci Zkušebního provozu musí být ze strany Dodavatele zajištěna minimálně:

## Zvýšená kapacita dohledu zahrnující mimo jiné aktivní sledování a evidenci Problémů, jakož i činnosti směřující k zamezení vzniku Problémů (tj. příčin evidovaných vad Centralizační platformy);

## Odstraňování vzniklých vad Centralizační platformy zaznamenaných v ServiceDesk, a to v souladu s SLA parametry uvedenými v ***Příloze č. 2E*** Smlouvy a požadavky Objednatele;

## Realizace Požadavků na změnu Objednatele zaznamenaných v ServiceDesk, a to dle priority stanovené Objednatelem, přičemž pro Dodavatele a pro akceptační řízení Zkušebního provozu jsou závazné pouze Požadavky na změnu, které jsou nezbytné k odstranění vad bránících řádnému fungování Centralizační platformy v souladu s touto Smlouvou.

## Změna integrovaných Objektů/Technologických prvků v průběhu Implementace

Objednatel si vyhrazuje právo změnit v průběhu Zkušebního provozu Objekty/Technologické prvky, které by měly být integrovány do Centralizační platformy v rámci Implementace, avšak pouze při splnění následujících podmínek:

Page 22

## Celkový počet nově specifikovaných Objektů nebude větší než dva (2) oproti původnímu počtu Objektů;

## Celkový počet nově specifikovaných Technologických prvků nebude větší než padesát (50) oproti původnímu počtu Technologických prvků;

## Požadovaná změna nesmí zahrnovat integraci nového Technologického celku (tj. nesmí se týkat Technologického prvku, který by byl součástí Technologického celku neintegrovaného v rámci Implementace);

## Změna může být Objednatelem požadována nejpozději 14 dnů před koncem Zkušebního provozu (není-li s Dodavatelem dohodnuto jinak).

## Budou-li splněny výše uvedené podmínky, není Dodavatel oprávněn požadovat navýšení ceny za Implementaci s tím, že pro účinnost změny bude dostačující doručení nové specifikace Objektů/Technologických prvků Dodavateli; tato změna nevyžaduje uzavření dodatku ke Smlouvě.

## Ukončení Zkušebního provozu 

Centralizační platforma bude Objednatelem finálně akceptována, pokud po uplynutí doby trvání Zkušebního provozu bude mít nejvýše takový počet vad, který umožňuje dosažení stavu „*akceptováno*“ ve smyslu čl. 7.6.1 Smlouvy a současně, budou-li řádně dokončeny Požadavky na změnu dle čl. 8.3.3 Smlouvy. 

Objednatel si vyhrazuje právo finálně akceptovat Centralizační platformu taktéž v případě, že bude Centralizační platforma mít po uplynutí doby trvání Zkušebního provozu nejvýše takový počet vad, které umožňují dosažení stavu „*akceptováno s výhradami*“ ve smyslu čl. 7.6.2 Smlouvy a současně, budou-li řádně dokončeny změnové požadavky Objednatele dle čl. 8.3.3 Smlouvy.

Budou-li naplněny podmínky pro finální akceptaci Centralizační platformy ve smyslu tohoto článku 8.5 Smlouvy, vyhotoví Smluvní strany akceptační protokol **(„Finální akceptační protokol“)** do pěti (5) pracovních dnů od ukončení Zkušebního provozu nebo od dosažení stavu, který odůvodňuje finální akceptaci Centralizační platformy (podle toho, který okamžik nastane později); pro finální akceptaci Centralizační platformy se užijí obdobně ustanovení čl. 7 Smlouvy (nevyplývá-li z čl. 8 jinak). 

# CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY IMPLEMENTACE

## Cena Implementace 

Cena Implementace byla sjednána dohodou Smluvních stran jako konečná, maximálně přípustná a nepřekročitelná, přičemž její výše je uvedena v*** Příloze č. 4*** Smlouvy.

## Cena Implementace je sjednána jako úplata za řádné a včasné poskytnutí plnění ze strany Dodavatele, která jsou součástí Implementace.

Tato cena zahrnuje taktéž taková plnění, která nejsou v této Smlouvě výslovně uvedena, ale Dodavatel o nich v pozici odborníka ví nebo vědět má, že jsou potřebné pro řádnou a včasnou Implementaci. To neplatí o plnění, u něhož je výslovně uvedeno, že není předmětem této Smlouvy.

## Vyloučení záloh pro Dodavatele

Dodavatel není oprávněn požadovat po Objednateli na Implementaci zálohy. Tím není dotčen článek 9.3 Smlouvy.

Page 23

## Platební milníky a právo Dodavatele vystavit daňový doklad (fakturu)

Celková cena Implementace bude Dodavateli hrazena ve třech (3) samostatných platbách. Dodavateli vznikne právo na úhradu příslušné dílčí platby a vystavení daňového dokladu (faktury) následovně:

## 15 % (slovy: patnáct procent) celkové ceny za Implementaci okamžikem, kdy bude Implementační projekt akceptován ve smyslu čl. 5.5 této Smlouvy;

## 35 % (slovy: třicet pět procent) celkové ceny za Implementaci okamžikem, kdy bude protokolárně zahájen Zkušební provoz Centralizační platformy ve smyslu
čl. 8.2 této Smlouvy;

## 50 % (slovy: padesát procent) celkové ceny za Implementaci okamžikem, kdy bude ukončen Zkušební provoz Centralizační platformy ve smyslu čl. 8.5 této Smlouvy;

## Přílohou daňového dokladu (faktury) bude akceptační protokol náležející k dílčí části Implementace, která je předmětem fakturace, popř. jiný dokument na jehož vyhotovení je vázána fakturace dílčí části Implementace.
##

Page 24

#

Page 25

# DÍL III. PAUŠÁLNÍ SLUŽBY

# DOBA A MÍSTO POSKYTOVÁNÍ PAUŠÁLNÍCH SLUŽEB

## Doba poskytování Paušálních služeb

Dodavatel se zavazuje poskytovat Objednateli Paušální služby po dobu účinnosti této Smlouvy s tím, že je povinen zahájit jejich poskytování ihned po finální akceptaci Centralizační platformy po ukončení Zkušebního provozu ve smyslu čl. 8.5 této Smlouvy, nedohodnou-li se Smluvní strany písemně jinak.

## Místo Poskytování Paušálních služeb

Místem poskytování Paušálních služeb jsou pracoviště Objednatele na území HMP. To nevylučuje možnost Dodavatele poskytovat Paušální služby prostřednictvím Vzdáleného přístupu, a to obdobně za podmínek stanovených v čl. 4.3 Smlouvy. Objednatel může vyžadovat poskytování Paušálních služeb „on-site“ pouze v odůvodněných případech, kdy dané plnění nelze efektivně poskytnout vzdáleně.

Centralizační platforma bude Dodavatelem provozována v datacentru na území EU.

# INFRASTRUKTURNÍ SLUŽBY

## Infrastrukturní služby

Dodavatel je povinen v rámci Paušálních služeb zajistit poskytování Infrastrukturních služeb (IaaS, PaaS) v rozsahu a s SLA parametry nezbytnými pro řádné poskytování Služby CP (srov. čl. 12 Smlouvy).

Pro zamezení pochybnostem se stanoví, že Infrastrukturní služby budou poskytovány v datacentru na území EU.

Pro vyloučení pochybností je výslovně ujednáno, že Dodavatel je v rámci Infrastrukturních služeb odpovědný za provoz, spolehlivost, nezbytné zálohování, pravidelné aktualizace a bezpečnost hardwarové i softwarové infrastruktury, na které je provoz Centralizační platformy pro Objednatele zajišťován (operační systémy, virtualizační software, databáze atp.). Při poskytování Infrastrukturních služeb musí být přinejmenším zajištěna technická a organizační opatření uvedená v ***Příloze č. 9B***.

## Výpověď Infrastrukturních služeb

Objednatel si vyhrazuje právo vypovědět závazek poskytovat Infrastrukturní služby (tj. učinit právní jednání směřující k ukončení závazku poskytovat Infrastrukturní služby) po uplynutí jednoho (1) roku poskytování Paušálních služeb. Výpovědní doba činí šest (6) měsíců a uplyne k poslednímu dni 6. kalendářního měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi Dodavateli.

Page 26

V průběhu výpovědní doby jsou obě Smluvní strany povinny si poskytnout součinnost, kterou na nich lze spravedlivě požadovat k tomu, aby došlo k řádné migraci a parametrizaci Služeb CP do infrastrukturního prostředí zajištěného ze strany Objednatele a nedošlo tak narušení kontinuity poskytování Služeb CP, které budou Dodavatelem nadále poskytovány za podmínek ujednaných touto Smlouvou (např. SLA). Činnosti Dodavatele související s migrací budou Objednatelem čerpány v rámci Ad-hoc služeb (srov. čl. 16 a násl. Smlouvy).

# SLUŽBY CENTRALIZAČNÍ PLATFORMY 

## Služby Centralizační platformy

Dodavatel je povinen v rámci Paušálních služeb poskytovat Služby Centralizační platformy spočívající zejména ve zpřístupnění funkcionalit Centralizační platformy ujednaných touto Smlouvou či na jejím základě. Funkcionality Centralizační platformy budou Dodavatelem zpřístupněny v produkčním prostředí s tím, že Dodavatel je povinen zajistit dostupnost Centralizační platformy dle SLA parametrů blíže specifikovaných v ***Příloze č. 2E ***Smlouvy; internetová konektivita Objektů a jiných pracovišť Objednatele bude zajištěna ze strany Objednatele. 

Dodavatel je povinen zpřístupnit Centralizační platformu Objednateli v testovacím prostředí pouze po předchozí dohodě Smluvních stran, a to v nezbytně nutném rozsahu pro realizaci a otestování výstupů Ad-hoc služeb.

Dodavatel je povinen při provozu Centralizační platformy dodržovat minimálně technická a organizační opatření specifikovaná v ***Příloze č. 9 ***Smlouvy, jakož i veškerá bezpečnostní opatření vyplývající z použitelných obecně závazných právních předpisů.

## Užívací oprávnění k CP

Dodavatel je povinen v rámci Služeb CP poskytnout Objednateli oprávnění užívat jednotlivé moduly – tj. funkcionality Centralizační platformy formou služby, a to za podmínek blíže specifikovaných v tomto čl. 12.2 Smlouvy (dále jen „**Užívací oprávnění**“). 

Objednatel má na základě Užívacího oprávnění právo přistupovat k funkcionalitám Centralizační platformy ujednaným touto Smlouvou či na jejím základě, a to v rozsahu a za podmínek této Smlouvy.

Užívací oprávnění opravňuje Objednatele pouze k výkonu práva užít funkcionality Centralizační platformy po dobu poskytování Paušálních služeb. Pro zamezení pochybnostem se stanoví, že se na Užívací oprávnění nevztahuje čl. 21 Smlouvy (Licenční podmínky a práva duševního vlastnictví), není-li výslovně uvedeno jinak.

Smluvní strany se dohodly, že Užívací oprávnění není omezeno počtem uživatelů, kteří budou Centralizační platformu užívat, ani počtem Objektů a Technologických prvků, které budou k Centralizační platformě připojeny; tím není dotčeno právo Dodavatele zohlednit počet Objektů a Technologických prvků v ceně za Paušální služby v souladu s čl. 15 Smlouvy.

Objednatel je oprávněn na základě Užívacího oprávnění užívat taktéž Centralizační platformu upravenou postupem dle této Smlouvy. 

Dodavatel tímto zaručuje, že má všechna potřebná oprávnění k tomu, aby Objednateli poskytl Užívací oprávnění za podmínek této Smlouvy; čl. 21.7 Smlouvy se užije obdobně.

Ustanovením tohoto článku Smlouvy není jakkoliv dotčen čl. 33.3 Smlouvy.

Page 27

## Zajištění SW maintenance

Dodavatel je povinen v rámci Služeb CP poskytnout Objednateli službu SW maintenance spočívající v zajištění a instalaci aktualizovaných (nových) verzí Centralizační platformy, a to bez zbytečného odkladu po jejich vydání. 

Novou (aktualizovanou) verzí se rozumí jakákoliv aktualizace Centralizační platformy (či jakékoliv její části), která je vydána Dodavatelem či vykonavatelem autorských majetkových práv (není-li jím sám Dodavatel), a konkrétně jakýkoliv upgrade, update, patch či jakákoliv jiná změna zahrnutá v nově vydané verzi bez ohledu na důvod vydání nové verze (bezpečnostní, legislativní atp.).

Aktualizace Centralizační platformy bude provedena v termínu a čase dohodnutých s Objednatelem, přičemž její provedení musí být učiněno v souladu s pravidly pro plánované technologické odstávky na údržbu (srov. ***Příloha č. 2E ***Smlouvy) a dále tak, aby nebyla negativně dotčena existující uživatelská a jiná parametrizace Centralizační platformy, a dále integrace Centralizační platformy na Objekty, Technologické celky a/nebo Technologické prvky Objednatele.

## Aktualizace Dokumentace

Dodavatel se zavazuje v rámci poskytování Služeb CP udržovat pro Objednatele v aktuální podobě (tj. v podobě odpovídající faktickému stavu) kompletní Dokumentaci. Dodavatel je povinen aktualizovat Dokumentaci minimálně jednou za rok (nejpozději k výročí účinnosti Smlouvy), vždy však v případě takových úprav či aktualizace Centralizační platformy nebo jiných změn, které mají významný dopad na rozsah a/nebo obsah Dokumentace. 

Nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, je Dodavatel povinen bez dalšího předat/zpřístupnit Objednateli aktuální verzi Uživatelské dokumentace před tím, než dojde k aktualizaci Centralizační platformy, která by změnila stávající funkcionality Centralizační platformy.

## Provedení školení v souvislosti s aktualizací Centralizační platformy

Nedohodnou-li se Smluvní strany v individuálním případě jinak, je Dodavatel povinen provést pro Objednatele v rámci Služeb CP školení pro koncové uživatele Centralizační platformy, pokud má dojít k jakékoliv aktualizaci Centralizační platformy, která má dopad na změnu stávajících funkcionalit Centralizační platformy pro běžnou činnost práce uživatelů; tím nejsou dotčeny povinnosti Dodavatele dle čl. 12.3 Smlouvy. 

Nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, bude školení provedeno před provedením předmětné aktualizace, a to obdobně za podmínek čl. 6.3 Smlouvy.

## Právo Objednatele na pravidelný export dat z Centralizační platformy

Objednatel je oprávněn v rámci Služeb CP požadovat po Dodavateli jedenkrát (1x) v kalendářním pololetí export dat v rozsahu všech dat ukládaných v Centralizační platformě. Nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, může Objednatel požadovat formát běžně užívaný v době exportu dat (těmito formáty se rozumí zejména formáty .DBF, .CSV, .XML, .TXT, budou-li v době exportu dat stále využitelné). 

Dodavatel je povinen provést export dat do pěti (5) pracovních dnů od vznesení požadavku Objednatele.

Page 28

# SERVISNÍ SLUŽBY

## Rozsah Servisních služeb

Dodavatel je povinen poskytovat Servisní služby k Centralizační platformě v rozsahu specifikovaném v tomto čl. 13 Smlouvy.

Dodavatel je povinen v rámci Servisních služeb zajistit ServiceDesk, který bude Objednateli dostupný za stejných podmínek jako Centralizační platforma v produkčním prostředí 
(srov. čl. 12 Smlouvy).

## Incidenty a jejich kategorizace

Smluvní strany prohlašují, že kategorizace Incidentů, které budou Dodavatelem řešeny v rámci Servisních služeb, je vymezena v ***Příloze č. 2E*** Smlouvy.

Pokud dojde mezi Smluvními stranami ke sporu o určení kategorie Incidentu, má se za to, že Incident patří do kategorie, kterou stanovil Objednatel, nebude-li ze strany Dodavatele prokázáno něco jiného.

Pokud dojde mezi Smluvními stranami ke sporu o určení, zda se jedná o Incident či o Požadavek na změnu ze strany Objednatele, má se za to, že se jedná o Incident, pokud je daná funkčnost popsána v Uživatelské dokumentaci a/nebo Implementačním projektu, popř. se jedná o funkčnost, která sice v uvedených dokumentech obsažena není, ale byla uživatelům Objednatele pro běžný způsob práce k dispozici.

## Servisní zásahy Dodavatele

Dodavatel je povinen provádět v rámci Servisních služeb pro Objednatele servisní zásahy k odstranění Incidentů, a to za podmínek, na základě postupu a ve lhůtách (SLA), které jsou vymezeny v ***Příloze č. 2E ***Smlouvy (dále jen „**Servisní zásahy**“). Je výslovně sjednáno, že Dodavatel je povinen k provedení Servisního zásahu bez ohledu na skutečnost, jakým Problémem byl způsoben. 

Dodavatel není odpovědný za prodlení s provedením Servisního zásahu (tj. s odstraněním Incidentu), pokud nebyla ze strany Objednatele poskytnuta součinnost v rozsahu a za podmínek této Smlouvy, nebo pokud se následně ukáže, že Problém leží mimo rozsah plnění Dodavatele dle této Smlouvy. V takovém případě lhůta pro provedení Servisního zásahu neběží, dokud není odstraněna překážka na straně Objednatele nebo jiné třetí strany, za kterou Dodavatel neodpovídá.

## Další Servisní služby

Dodavatel je povinen v rámci Servisních služeb vyhradit si kapacitu a provádět pro Objednatele průběžné činnosti týkající se Centralizační platformy (např. konzultace k užívání CP, uživatelskému nastavení CP apod.), a to v rozsahu dvaceti (20) hodin měsíčně; nevyčerpané hodiny se přesouvají do dalších měsíců s tím, že lze v jednom (1) měsíci čerpat nejvýše sto šedesát (160) hodin, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak. Činnosti nad rámec uvedeného počtu hodin budou řešeny v rámci Ad-hoc služeb dle čl. 3.1.3 Smlouvy.

Page 29

# DALŠÍ PODMÍNKY POSKYTOVÁNÍ PAUŠÁLNÍCH SLUŽEB

## Měsíční výkaz Paušálních služeb

Dodavatel je povinen Objednateli předat do pěti (5) pracovních dnů po skončení kalendářního měsíce souhrnný písemný výkaz o poskytování Paušálních služeb poskytnutých Objednateli v tomto měsíci (dále jen „**Měsíční výkaz**“), který bude obsahovat alespoň:

## Měsíc, za který je vystaven;

## Počet, kategorizaci a popis Incidentů vč. identifikace lokality a délky Servisních zásahů k jejich odstranění;

## Přehled plnění SLA parametrů dostupnosti Centralizační platformy;

## Přehled Objektů a Technologických prvků připojených k Centralizační platformě k poslednímu dni příslušného měsíce, a to dle vzoru obsaženého v ***Příloze č. 2F ***Smlouvy.

## Přehled čerpání dalších Servisních služeb dle čl. 13.4 Smlouvy.

## Informace o přístupu privilegovaných účtů Dodavatele i jimi provedených konkrétních operacích (činnostech) v rámci CP;

## Pro případ pochybností ohledně obsahu Měsíčního výkazu bere Dodavatel na vědomí, že účelem Měsíčního výkazu je popis plnění, které bylo poskytnuto v rámci Paušálních služeb v daném měsíci a za které bude Dodavateli uhrazena cena dle této Smlouvy. Smluvní strany se mohou dohodnout, a to i opakovaně, na změně obsahu Měsíčního výkazu, aniž by tato změna vyžadovala dodatek ke Smlouvě.

# CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY PAUŠÁLNÍCH SLUŽEB

## Cena Paušálních služeb

Cena poskytování Paušálních služeb byla sjednána dohodou Smluvních stran jako částka za jeden (1) kalendářní měsíc poskytování Paušálních služeb s tím, že rozpad ceny na jednotlivé položky a výše jejich jednotkových cen je uvedena v ***Příloze č. 4*** Smlouvy. 

Cena za Paušální služby dle čl. 3.1.2 písm. b) Smlouvy (Služby CP) bude v některých svých částech stanovena podle počtu Objektů a Technologických prvků připojených k Centralizační platformě k poslednímu dni v daném měsíci.

Cena ujednaná tímto čl. 15.1 Smlouvy přísluší Dodavateli za řádně poskytnuté Paušální služby, 
tj. zejména za Paušální služby poskytnuté v ujednaném rozsahu a při dodržení ujednaných SLA parametrů.

## Právo Dodavatele vystavit daňový doklad (fakturu)

Smluvní strany se dohodly, že cena za Paušální služby bude fakturována měsíčně, a to po uplynutí období, v němž byly Paušální služby Objednateli poskytovány (tj. zpětně).

Dnem zdanitelného plnění bude vždy uveden poslední den příslušného období, za které je daňový doklad Dodavatelem vystaven.

Page 30

Nebudou-li Paušální služby poskytovány po celou dobu období, za které mají být Dodavatelem fakturovány, sníží se fakturovaná částka poměrným způsobem s ohledem na dobu, po niž Paušální služby byly v příslušném období skutečně poskytovány.

Page 31

Přílohou daňového dokladu musí být Měsíční výkaz podepsaný oběma Smluvními stranami. Objednatel není povinen podepsat Měsíční výkaz, pokud by neměl náležitosti stanovené touto Smlouvou či stanovené na jejím základě a/nebo pokud by neodpovídal skutečnosti.

Page 32

# DÍL IV. POSKYTOVÁNÍ AD-HOC SLUŽEB

# DOBA A MÍSTO PLNĚNÍ

## Doba poskytování Ad-hoc služeb

S ohledem na skutečnost, že Ad-hoc služby budou Dodavatelem poskytovány výlučně dle aktuálních potřeb Objednatele, je Dodavatel povinen zahájit jejich poskytování na základě požadavků Objednatele učiněných v souladu s postupem vymezeným v čl. 17 Smlouvy, a to po dobu účinnosti této Smlouvy.

## Místo Poskytování Ad-hoc služeb

Nebude-li Smluvními stranami dohodnuto jinak, jsou místem poskytování Ad-hoc služeb Objekty a jiná pracoviště na území HMP. Smluvní strany se dohodly, že čl. 4.3 Smlouvy se užije na Ad-hoc služby obdobně.

# ROZSAH A ZPŮSOB ČERPÁNÍ AD-HOC SLUŽEB

## Obecné vymezení Ad-hoc služeb

Smluvní strany se dohodly, že Ad-hoc služby spočívají v realizaci změnových či rozvojových požadavků Objednatele či v jiném plnění, které souvisí s Centralizační platformou a které není zahrnuto v Paušálních službách, zejména pak:

## Připojování nových Objektů/Technologických celků/Technologických prvků do Centralizační platformy a jiné integrační činnosti;

## Dovývoj stávajícího či vývoj nového API/integračního rozhraní Centralizační platformy;

## Analytické činnosti a zpracování analýz/studií;

## Dovývoj nových modulů Centralizační platformy;

## Migrace/reimplementace Centralizační platformy (či jejích části) do nového/jiného infrastrukturního prostředí zajištěného Objednatelem;

## Konzultace, školení;

## Provedení činností exitu (s výjimkou těch, u kterých je výslovně uvedeno, že budou provedeny bez samostatného nároku na odměnu);

## Poskytnutí součinnosti Dodavatele dle čl. 23.4. Smlouvy.

## Požadavek Objednatele k čerpání Ad-hoc služeb

Objednatel je oprávněn po dobu účinnosti Smlouvy vznést požadavek k čerpání Ad-hoc služeb. Tento požadavek může být učiněn prostřednictvím ServiceDesk či jiným prokazatelným způsobem. 

Nedohodnou-li se Smluvní strany v individuálním případě jinak, není Objednatel oprávněn vznést více než deset (10) požadavků na čerpání Ad-hoc služeb v jednom kalendářním měsíci. Ustanovení čl. 17.6 Smlouvy tím není jakkoliv dotčeno.

Page 33

## Návrh Dodavatele

Dodavatel je povinen v návaznosti na požadavek Objednatele specifikovaný v čl. 17.2 Smlouvy připravit a Objednateli doručit návrh realizace požadavku Objednatele, a to nejpozději do pěti (5) pracovních dnů od jeho přijetí, nedohodnou-li se Smluvní strany v individuálním případě jinak.

Návrh Dodavatele bude obsahovat zejména:

## Návrh realizace požadavku Objednatele vč. časování jeho realizace (harmonogramu);

## Maximální rozsah pracnosti v MD; jde-li o integraci nového Technologického celku, bude maximální rozsah pracnosti vycházet z kvalifikovaného odhadu uvedeného v Implementačním projektu;

## Termín pro předání k akceptaci, návrh testovacích scénářů a akceptačních kritérií (není-li to v rozporu s povahou plnění);

## Požadavky na součinnost Objednatele, bude-li k poskytnutí plnění nezbytná;

## Dopad na cenu Paušálních služeb.

## Akceptace návrhu Dodavatele

Smluvní strany se dohodly, že Objednatel je povinen ve lhůtě deseti (10) pracovních dnů od doručení návrhu Dodavatele písemně Dodavateli sdělit, zda tento návrh akceptuje či zda má k návrhu jakékoliv připomínky, popř. že o Dodavatelův návrh realizace nemá zájem. Pokud se Objednatel v uvedené lhůtě k návrhu Dodavatele nevyjádří, pak platí, že Objednatel o návrh realizace nemá zájem.

Pokud Objednatel vznese k návrhu Dodavatele své připomínky, popř. si vyžádá upřesnění návrhu Dodavatele, je Dodavatel povinen upravit a Objednateli doručit návrh realizace požadavku Objednatele ve stejné lhůtě jako pro jeho přípravu s tím, že tato lhůta počíná běžet od obdržení připomínek Objednatele. Objednatel bude následně postupovat ve lhůtě a způsobem, jako v případě obdržení původního návrhu na realizaci požadavku Objednatele. 

Pokud se připomínky Objednatele týkají maximálního rozsahu pracnosti v MD (tj. nejvyšší přípustné ceny nabízeného plnění) a nepodaří-li se tyto připomínky dohodou Smluvních stran vypořádat ani do jednoho (1) měsíce od doručení prvního návrhu Dodavatele, je Objednatel oprávněn do přezkoumání této otázky zapojit soudního znalce zapsaného u Komory soudních znalců ČR (z oboru ekonomie se zaměřením na oblast IT), kterému se obě Smluvní strany zavazují poskytnout nezbytnou součinnost k vypracování znaleckého posudku. Nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, bude pro maximální rozsah pracnosti závazná nejvyšší přípustná hodnota stanovená znalcem ve znaleckém posudku. Náklady znaleckého zkoumání nese Dodavatel v případě, kdy jeho odhad maximálního rozsahu pracnosti byl vyšší minimálně o dvacet procent (20 %) oproti hodnotě určené znalcem; jinak nese náklady znaleckého zkoumání Objednatel.

Po akceptaci návrhu Dodavatele ze strany Objednatele je tento návrh závazný pro obě Smluvní strany, přičemž Dodavatel se zavazuje požadavek Objednatele realizovat v souladu s harmonogramem obsaženým v akceptovaném návrhu.

Page 34

## Akceptace výstupů Ad-hoc služeb

Pokud to povaha plnění nevylučuje, bude výstup Ad-hoc služeb akceptován obdobně za podmínek stanovených v čl. 7 Smlouvy, přičemž finálním výstupem akceptace bude akceptační protokol podepsaný oběma Smluvními stranami, který bude sloužit jako podklad k fakturaci.

V jiných případech bude jako podklad k fakturaci sloužit jakýkoliv jiný dokument podepsaný oběma Smluvními stranami, který prokazuje, že došlo k řádnému poskytnutí plnění ze strany Dodavatele (tj. k poskytnutí plnění, k němuž se Dodavatel postupem dle tohoto článku 17 Smlouvy zavázal).

Akceptační protokol či jiný dokument prokazující řádně poskytnuté plnění musí vždy obsahovat, nebude-li dohodnuto jinak, počet skutečně vynaložených (čerpaných) MD (vždy však nejvýše počet MD, který byl uveden v návrhu Dodavatele dle čl. 17.3 Smlouvy), přičemž tento dokument bude nezbytným podkladem k fakturaci Ad-hoc služeb.

## Další podmínky čerpání Ad-hoc služeb

Objednatel je oprávněn čerpat nejvýše devět set šedesát (960) MD Ad-hoc služeb za průběžné období čtyřicet osm (48) měsíců; pro vyloučení pochybností se stanoví, že součet čerpaných MD Ad-hoc služeb za předchozích čtyřicet osm (48) měsíců nesmí překročit limit uvedený v předchozí větě.

Nedohodnou-li se Smluvní strany v individuálním případě jinak, není Objednatel oprávněn v jednom kalendářním měsíci čerpat více než čtyřicet (40) MD Ad-hoc služeb. Čerpáním se přitom pro účely tohoto článku rozumí akceptace návrhu Dodavatele ve smyslu čl. 17.4 Smlouvy.

# CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY AD-HOC SLUŽEB

## Cena Ad-hoc služeb

Cena poskytování Ad-hoc služeb byla sjednána dohodou Smluvních stran jako odměna za jeden (1) MD poskytování Ad-hoc služeb a její výše je uvedena v ***Příloze č. 4*** Smlouvy. 

Smluvní strany se pro vyloučení pochybností dohodly, že nejmenší účtovatelnou jednotkou je 1/8 MD (tj. jedna (1) započatá člověkohodina).

## Právo Dodavatele vystavit daňový doklad (fakturu)

Dodavatel je oprávněn vystavit daňový doklad (fakturu) na cenu za poskytování Ad-hoc služeb nejdříve poté, co dojde k bezvýhradné akceptaci výstupu, který je výsledkem Ad-hoc služeb. Konkrétní částka k fakturaci se určí jako součin počtu skutečně vynaložených a prokazatelných MD a ceny za jeden (1) MD.

Přílohou daňového dokladu musí být příslušný akceptační protokol či jiný dokument prokazující řádně poskytnuté plnění s tím, že oba tyto dokumenty musí obsahovat počet skutečně vynaložených MD na poskytování Ad-hoc služeb (nedohodnou-li se Smluvní strany jinak) a musí být podepsány oběma Smluvními stranami.

Dojde-li k překročení počtu MD, který byl uveden v návrhu Dodavatele dle čl. 17.3 Smlouvy, dohodly se Smluvní strany pro tento případ, že Dodavatel pro účely fakturace vynaložil pouze jím v návrhu deklarovaný nejvýše počet MD s tím, že k MD (či jiným/menším jednotkám) vynaloženým nad tento počet se nepřihlíží a nebudou Dodavateli uhrazeny.

Page 35

Page 36

# DÍL V. SPOLEČNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

# SPOLEČNÁ USTANOVENÍ PRO CENY A PLATEBNÍ PODMÍNKY

## Konečnost cen a jejich neměnnost

Dodavatel tímto prohlašuje, že celková cena Implementace a cena Služeb jsou konečné, nejvýše přípustné a nepřekročitelné s tím, že zahrnují veškeré náklady Dodavatele nezbytné k tomu, aby Dodavatel mohl řádně a včas poskytnout plnění dle této Smlouvy. Zejména, a nikoliv výlučně, se jedná o náklady spojené s užíváním prostředků vzdálené komunikace (poplatky za telekomunikační služby) či náklady spojené s dopravou do místa provádění Implementace či poskytování Služeb, a dále se jedná o veškeré náklady nutně či účelně vynaložené Dodavatelem při plnění této Smlouvy.

Celková cena za Implementaci a cena za Služby může být zvýšena pouze v případech výslovně předvídaných touto Smlouvou.

## Změna výše celkové ceny za Implementaci

Celková cena za Implementaci může být změněna pouze na základě vzájemné dohody Smluvních stran učiněné v souladu s podmínkami vyplývajícími ze ZZVZ, a to uzavřením písemného dodatku k této Smlouvě.

## Změna výše ceny za Služby

Cena za Služby (tj. Paušální služby i Ad-hoc služby) může být změněna pouze:

## Na základě vzájemné dohody Smluvních stran v souladu s podmínkami vyplývajícími ze ZZVZ, a to uzavřením písemného dodatku k této Smlouvě; nebo

## Na základě jednostranného oznámení Dodavatele, a to maximálně o průměrnou (kladnou) míru inflace vyjádřenou přírůstkem průměrného ročního indexu spotřebitelských cen, která byla vyhlášena Českým statistickým úřadem za předcházející kalendářní rok; je nicméně sjednáno, že navýšení cen bez ohledu na míru indexu nebude v jednom kalendářním roce vyšší než pět procent (5 %); zvýšení ceny je účinné k prvnímu dni měsíce následujícího po doručení písemného oznámení Objednateli, které bude obsahovat alespoň průměrnou míru inflace za předcházející rok (odpovídající hodnotě vyhlášené Českým statistickým úřadem) a novou cenu Služeb (tj. zvýšenou za podmínek tohoto článku). Nebude-li písemné oznámení doručeno Objednateli (vč. uvedených náležitostí) do konce dubna příslušného roku, právo Dodavatele na zvýšení ceny v daném kalendářním roce bez dalšího zaniká. Dodavatel je oprávněn poprvé zvýšit cenu za poskytování Služeb (tj. doručit jednostranné oznámení) po dvou letech účinnosti Smlouvy.

## Připočtení a změna DPH

Ke všem cenám ujednaným v této Smlouvě bude připočtena a Dodavatelem fakturována DPH v zákonné výši.

Pokud dojde v průběhu trvání této Smlouvy ke změně zákonné sazby DPH, bude tato sazba Dodavatelem promítnuta do cen stanovených touto Smlouvou s tím, že Dodavatel je povinen od okamžiku nabytí účinnosti změny zákonné sazby DPH fakturovat aktuálně platnou sazbu DPH. Smluvní strany se výslovně dohodly, že tato změna nevyžaduje uzavření dodatku k této Smlouvě.

Page 37

Smluvní strany se dále dohodly, že za určení platné výše DPH v souladu s právními předpisy je odpovědný Dodavatel.

## Splatnost faktur

Lhůta splatnosti fakturovaných částek je stanovena na třicet (30) dní od doručení faktury Objednateli. 

## Náležitosti faktur

Všechny faktury musí splňovat náležitosti obchodní listiny ve smyslu ustanovení § 435 OZ, a dále náležitosti řádného daňového dokladu požadované zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**ZDPH**“). 

Faktura bude dále obsahovat všechny přílohy vyžadované touto Smlouvou (zejm. příslušný akceptační protokol či jiný dokument potvrzující řádně poskytnutí plnění ze strany Dodavatele).

## Následky nesplnění náležitostí faktury

Nebude-li faktura obsahovat stanovené náležitosti a/nebo přílohy, nebo v ní nebudou správně uvedené údaje dle této Smlouvy, je Objednatel oprávněn vrátit ji ve lhůtě její splatnosti Dodavateli. V takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opravené faktury.

## Nespolehlivý plátce DPH

Dodavatel prohlašuje, že ke dni uzavření Smlouvy není prohlášen nespolehlivým plátcem daně ve smyslu § 106a ZDPH, ani s ním není vedeno takové řízení či dány důvody, které by k tomu mohly vést. Dodavatel zdanitelného plnění je povinen bezprostředně, nejpozději do dvou pracovních dnů od vyrozumění o rozhodnutí správce daně, že je Dodavatel nespolehlivým plátcem dle § 106a ZDPH, oznámit takovou skutečnost prokazatelně Objednateli, příjemci zdanitelného plnění. Pokud se Dodavatel stane nespolehlivým plátcem dle § 106a ZDPH nebo budou dány jiné důvody podle § 109 ZDPH, uděluje Dodavatel Objednateli neodvolatelně svůj souhlas s tím, aby Objednatel v souladu s § 109a ZDPH za Dodavatele odvedl příslušnému správci daně příslušnou DPH, v důsledku čehož Objednatel Dodavateli uhradí pouze tu část příslušné části ceny, která odpovídá základu daně. Jakákoliv změna výše uvedených skutečností rozhodných pro odvedení příslušné DPH bude Dodavatelem bez zbytečného odkladu písemně oznámena Objednateli.

## Pravidla hrazení řádně vystavených faktur

Platby peněžitých částek se provádí bankovním převodem na účet druhé Smluvní strany uvedený na faktuře, jinak na účet uvedený v záhlaví této Smlouvy. Dodavatel se zavazuje, že bude v rámci obchodní spolupráce s Objednatelem používat pouze bankovní účty, které jsou zveřejněny ve veřejném registru vybraných údajů o subjektech registrovaných dle ZDPH.

Peněžitá částka se považuje za zaplacenou okamžikem jejího odepsání z účtu odesílatele ve prospěch účtu příjemce.

V případě prodlení kterékoliv Smluvní strany se zaplacením peněžité částky vzniká oprávněné Smluvní straně nárok na úrok z prodlení ve výši jedné setiny procenta (0,01 %) z dlužné částky za každý i započatý den prodlení. Tím není dotčen ani omezen nárok na náhradu vzniklé újmy, zejména na náhradu škody.

Page 38

## Elektronická fakturace

Smluvní strany souhlasí s použitím faktur vystavených na základě Smlouvy výhradně v elektronické podobě (faktura má elektronickou podobu tehdy, pokud je vystavena a obdržena elektronicky) - dále jen „**Elektronická faktura**“. Smluvní strany sjednávají, že věrohodnost původu faktury v elektronické podobě a neporušenost jejího obsahu bude zajištěna v souladu s platnou právní úpravou. Dodavatel je povinen doručit Objednateli fakturu elektronicky, a to výlučně e-mailem na e-mailovou adresu: <u>fakturace@tsk-praha.cz</u>. Zaslání Elektronické faktury Dodavatelem na jinou e-mailovou adresu než uvedenou v předchozí větě je neúčinné. K odeslání Elektronické faktury je Dodavatel povinen využít pouze e-mailovou adresu Dodavatele uvedenou pro tento účel v záhlaví Smlouvy, jinak je zaslání Elektronické faktury neúčinné s výjimkou, budou-li průvodní e-mail k Elektronické faktuře či Elektronická faktura opatřeny zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí Dodavatele. Elektronická faktura musí být Objednateli zaslána vždy ve formátu PDF a zároveň i ISDOC (ISDOCX), je-li to možné. Přílohy Elektronické faktury, které nejsou součástí daňového dokladu, budou zasílány Objednateli pouze ve formátech RTF, PDF, JPG, DOC, DOCx, XLS, XLSx. Elektronická faktura musí být opatřena zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí, obojí založené na kvalifikovaném certifikátu ve smyslu zákona č. 297/2016 Sb. o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce podpisu, ve znění pozdějších předpisů, kvalifikovaný certifikát musí být vydán jedním z Ministerstvem vnitra ČR akreditovaných poskytovatelů certifikačních služeb. Není-li Elektronická faktura opatřena zaručeným elektronickým podpisem, případně zaručenou elektronickou pečetí ve smyslu předchozí věty nebo není-li takto opatřen alespoň průvodní e-mail k Elektronické faktuře, musí být Elektronická faktura odeslána e-mailem výhradně z e-mailové adresy Dodavatele uvedené pro tento účel v záhlaví Smlouvy, jehož přílohou je Elektronická faktura.  Elektronická faktura bude vyhotovena v četnosti jeden (1) e-mail – jedna (1) Elektronická faktura v samostatném souboru a její přílohy v samostatném souboru (souborech). V případě, kdy bude zaslána Objednateli Elektronická faktura, zavazuje se Dodavatel nezasílat stejnou fakturu duplicitně v listinné podobě.

# VLASTNICKÉ PRÁVO

## Vlastnické právo k hmotným věcem a nebezpečí škody na věci

Smluvní strany se dohodly, že Objednatel nabývá vlastnické právo k hmotným věcem, které jsou součástí Implementace či poskytování Služeb (zejména se může jednat o Dokumentaci, jakož i další listiny, manuály apod.), a to okamžikem jejich převzetí. K témuž okamžiku na Objednatele přechází nebezpečí škody na věci.

## Vlastnické/užívací právo k datům v Centralizační platformě

Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností je tímto výslovně sjednáno, že veškerá data (bez ohledu na jejich povahu), která budou do Centralizační platformy (či jakékoliv její části vč. částí zajištěných na základě Užívacího oprávnění) nahrána či jakkoliv jinak vnesena v průběhu poskytování Služeb, jsou ve vlastnictví Objednatele (resp. Objednatel si k nim vyhrazuje právo užití). To platí také o datech, která vzniknou jako výsledek funkcionality/činnosti Centralizační platformy.

Objednatel si taktéž vyhrazuje právo k doménovým jménům, pokud tato budou registrována pro účely plnění této Smlouvy.

Page 39

## Povinnost Dodavatele poskytnout součinnost

Dodavatel se tímto zavazuje poskytnout Objednateli veškerou součinnost, kterou na něm lze spravedlivě požadovat, aby Objednatel mohl v plném rozsahu vykonávat vlastnické/užívací právo k věcem vymezeným v čl. 20.1 a 20.2 Smlouvy. Tím se rozumí mimo jiné plnění povinností vyplývajících pro Dodavatele z čl. 33 Smlouvy (Exit).

# LICENČNÍ PODMÍNKY A PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

## Autorské dílo a poskytnutí licence

Je-li součástí plnění Dodavatele dle této Smlouvy vytvoření či dodání díla, které podléhá ochraně dle zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**AZ**“ nebo „**Autorský zákon**“, a to včetně počítačového programu, databází či díla souborného (dále jen „**Dílo**“), poskytuje Dodavatel za podmínek stanovených tímto článkem 21 Smlouvy Objednateli oprávnění k výkonu práva Dílo užít (dále jen „**Licence**“).

Licence se vztahuje rovněž na dílčí části Díla či na Dílo jakkoliv upravené či rozšířené postupem dle této Smlouvy.

Pro vyloučení pochybností je sjednáno, že se tento čl. 21 Smlouvy nevztahuje na Centralizační platformu, kterou je Objednatel oprávněn užívat na základě Užívacího oprávnění za podmínek čl. 11 Smlouvy.

## Účinnost poskytnutí Licence

Smluvní strany se dohodly, že účinnost poskytnutí Licence nastává dnem převzetí Díla či jakékoliv jeho části Objednatelem.

Do doby účinnosti Licence je Objednatel oprávněn Dílo či jeho část užít pro účely jeho ověření, testování a posouzení, jakož i pro jiné činnosti nezbytné k tomu, aby Dodavatel mohl řádně a včas poskytnout plnění dle této Smlouvy.

## Rozsah Licence ve vztahu k Dílům vytvořeným pro Objednatele na základě Smlouvy

Bude-li v rámci plnění této Smlouvy (zejména v rámci Implementace či Ad-hoc služeb) pro Objednatele a k jeho požadavku vytvořeno Dílo jako výsledek činnosti Dodavatele (či případně zapojených poddodavatelů) dle této Smlouvy (např. integrační vazby či konektory pro Centralizační platformu), pak je Objednateli poskytnuta Licence k takovému Dílu v následujícím rozsahu:

## Licence se poskytuje jako nevýhradní a množstevně, časově a co do míry využití Díla neomezená. Licence je poskytována pro území České republiky.

## Licence se poskytuje ke všem, v době uzavření Smlouvy, známým způsobům užití, a pokud se po uzavření Smlouvy stanou známými nové způsoby užití, tak i pro tyto nové způsoby užití. Objednatel je zejména, dle svého uvážení, oprávněn Dílo (včetně zdrojového kódu) dokončit, modifikovat, jakkoliv upravovat, měnit, zapracovávat jej do dalších děl, zařazovat jej do děl souborných, a to vše i prostřednictvím třetích osob.

Page 40

## Dodavatel tímto v souladu s ustanovením § 2364 Občanského zákoníku uděluje Objednateli souhlas k tomu, aby Licence mohla být bez jakýchkoliv omezení, v celém i částečném rozsahu, postoupena na jakékoliv třetí osoby.

## Objednatel je oprávněn poskytnout, zcela i zčásti, oprávnění tvořící součást Licence (sublicenci) jakékoliv třetí osobě.

## Licence je neodvolatelná a její účinnost trvá v celém rozsahu i po skončení účinnosti Smlouvy, není-li ve Smlouvě výslovně ujednáno jinak.

## Objednatel není povinen, a to ani z části, Licenci využít.

## Je-li Dílem počítačový program (zejména napojení, integrace, konektory vytvořené pro Objednatele), pak Licence zahrnuje jak zdrojový, tak i strojový kód, jakož i přípravné koncepční materiály k němu s tím, že Dodavatel je povinen Objednateli předat, jako součást Licence, příslušný zdrojový kód Díla, jakož i přípravné koncepční materiály k němu za podmínek čl. 22 Smlouvy.

## Rozsah Licence ve vztahu k Dílům, které nejsou vytvořeny pro Objednatele na základě Smlouvy

Je-li Objednateli v rámci plnění této Smlouvy dodáno Dílo, které není výsledkem činnosti Dodavatele (či případně zapojených poddodavatelů) dle této Smlouvy – pro vyloučení pochybností se tím rozumí Dílo vytvořené Dodavatelem a/nebo jakoukoliv třetí osobou před uzavřením Smlouvy, popř. Dílo, které vznikne v průběhu Smlouvy, ale nezávisle na plnění jejího předmětu – pak je Objednateli poskytnuta Licence k takovému Dílu minimálně v následujícím rozsahu:

## Licence se poskytuje jako nevýhradní, časově a množstevně neomezená, na území České republiky.

## Licence se poskytuje ke všem známým způsobům užití, které Objednateli přinejmenším umožní užívat plnohodnotně a nerušeně všechny funkce Centralizační platformy v rozsahu a za podmínek této Smlouvy.

## Dále se Licence poskytuje obdobně za podmínek dle čl. 21.3.5 a 21.3.6 Smlouvy.

## Odměna za poskytnutí Licence

Smluvní strany činí nesporným, že odměna za poskytnutí Licence dle tohoto článku 21 Smlouvy je již v celém svém rozsahu zahrnuta do ceny poskytování plnění dle této Smlouvy a že Dodavateli (a ani jiné osobě) nepřísluší nad rámec této odměny jakékoliv jiné peněžité plnění.

Dodavatel tímto výslovně prohlašuje, že před uzavřením této Smlouvy pečlivě zvážil veškeré přínosy, které mohou z poskytnutí Licence pro Objednatele plynout a že odměna za Licenci představuje odpovídající protiplnění ve vztahu k rozsahu poskytnuté Licence a z toho plynoucích přínosů pro Objednatele.

## Přechod Licence na právního nástupce Objednatele

Pro vyloučení pochybností se sjednává, že Licence poskytnutá dle tohoto článku 21 Smlouvy přechází bez dalšího na právního nástupce Objednatele. Oprávnění postoupit Licenci za podmínek tohoto článku 21 Smlouvy tím není jakkoliv dotčena.

## Záruka Dodavatele za poskytnutí Licence

Page 41

Dodavatel tímto výslovně prohlašuje a Objednateli zaručuje, že všechna Díla poskytnutá Objednateli na základě této Smlouvy jsou prosta jakýchkoliv právních vad s tím, že jejich užíváním za podmínek stanovených touto Smlouvou nedojde k porušení žádných práv duševního vlastnictví Dodavatele ani jakékoliv třetí osoby.

Dodavatel je povinen Objednateli uhradit jakoukoliv majetkovou či nemajetkovou újmu, která mu vznikne v důsledku toho, že Objednatel nemohl jakékoliv Dílo užívat řádně a nerušeně. Tato povinnost Dodavatele zahrnuje taktéž veškeré náklady, které musely být Objednatelem vynaloženy na zajištění náhradního plnění ze strany třetích osob, popř., které musely být vynaloženy v důsledku uplatnění práv třetích osob k jakémukoliv Dílu či jakékoliv jeho části.

# ZDROJOVÝ KÓD

## Předání zdrojového kódu

Vznikne-li Dodavateli v souvislosti s plněním této Smlouvy (srov. čl. 21.3 Smlouvy) povinnost předat Objednateli zdrojový kód, bude Objednateli předán nejpozději společně s předáním příslušného Díla k akceptaci, které je počítačovým programem, ze strany Objednatele (nepodléhá-li akceptaci, pak nejpozději do okamžiku jeho předání Objednateli). 

## Požadavky Objednatele na zdrojový kód a jeho strukturu

Zdrojový kód bude Objednateli předán na nepřepisovatelném nosiči dat s tím, že bude viditelným způsobem označen jako „zdrojový kód“ vč. uvedení informace, o jaký počítačový program (či jeho část) a verzi se jedná. Nosič dat bude společně se zdrojovým kódem obsahovat minimálně:

## Detailně okomentovaný zdrojový kód;

## Kompilovaný zdrojový kód s instalačními soubory;

## Datovou strukturu;

## Popis databáze.

Kompilovaný zdrojový kód musí být spustitelný v prostředí Objednatele. Ve vztahu k příslušné části či verzi počítačového programu musí být zdrojový kód kompletní, aktuální, a dále čitelný a okomentovaný způsobem, aby běžně kvalifikovaná osoba v oblasti informačních a komunikačních technologií byla schopna pochopit veškeré vnitřní vazby a funkce příslušného počítačového programu, a dále aby byla schopna jej dále rozvíjet či jinak měnit nebo upravovat.

Dodavatel je povinen pro Objednatele zajistit možnost ověření, že předaný zdrojový kód je ve vztahu k příslušné části či verzi počítačového programu kompletní a aktuální. Tím se rozumí zejména možnost Objednatele provést kompilaci, instalaci, spuštění a ověření funkcionalit příslušného počítačového programu či jeho části.

## Postup při změně zdrojového kódu v průběhu plnění Smlouvy

Dojde-li v průběhu plnění této Smlouvy (tj. v průběhu poskytování Paušálních služeb nebo Ad-hoc služeb) k jakémukoliv rozšíření, doprogramování, doplnění, úpravě, opravě, update, upgrade či jiné změně zdrojového kódu, který podléhá povinnosti předat jej Objednateli dle této Smlouvy, je Dodavatel povinen jej aktualizovat. Dodavatel má bez dalšího povinnost tento aktualizovaný zdrojový kód (s náležitostmi dle čl. 22.2 Smlouvy) předat Objednateli, a to minimálně dvakrát v průběhu téhož kalendářního roku. Aktuální zdrojový kód bude Objednateli protokolárně předán v průběhu června a prosince příslušného kalendářního roku s tím, že Dodavatel je povinen provést předání nejpozději poslední den příslušného kalendářního měsíce.

Page 42

Tímto článkem není jakkoliv dotčena povinnost Dodavatele vyplývající z čl. 33.2 Smlouvy.

# SOUČINNOST

## Obecná povinnost Smluvních stran k poskytování součinnosti

Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace, jakož i jakoukoliv jinou součinnost nezbytnou pro řádné plnění svých povinností definovaných touto Smlouvou, a to v rozsahu a za podmínek v ní stanovených. Smluvní strany jsou povinny informovat bezodkladně druhou Smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou, nebo mohou být, důležité pro řádné plnění této Smlouvy.

Při řízení a koordinaci plnění povinností Dodavatele dle této Smlouvy je Objednatel povinen postupovat tak, aby jeho vlastní procesy či jiné okolnosti na jeho straně nebránily řádnému a včasnému plnění povinností Dodavatele dle této Smlouvy.

Náklady na poskytnutí součinnosti nese ta Smluvní strana, která součinnost poskytuje, není-li výslovně uvedeno jinak.

## Povinnost Objednatele k poskytnutí součinnosti

Objednatel se zavazuje průběžně poskytovat Dodavateli součinnost potřebnou k plnění této Smlouvy. Součinností Objednatele se rozumí nezbytný soubor kontrolních, testovacích, informačních a koordinačních činností při plnění této Smlouvy, zejména pak účast kvalifikovaných osob Objednatele (zejména Zmocněnců pro příslušnou oblast) při přebírání dílčích plnění Dodavatele (konzultace při nejasnosti zadání, akceptace návrhu řešení, akceptace testovacích případů), zajištění součinnosti v případě integrace s novými informačními systémy Objednatele, zajištění přístupů pro Dodavatele (fyzické přístupy, systémové přístupy), poskytnutí veškerých informací a podkladů nezbytných k naplnění předmětu této Smlouvy.

Objednatel se dále zavazuje zajistit odpovídající součinnost i ze strany svých dodavatelů a jiných třetích stran, jejichž spolupráce je nezbytná pro řádné plnění této Smlouvy, avšak pouze za podmínky, že se nejedná o informace či znalosti, které by měl Dodavatel mít v postavení odborníka. Dodavatel nenese odpovědnost za prodlení či nemožnost plnění v důsledku prodlení Objednatele poskytnout či zajistit součinnost třetích stran.

Objednatel se dále zavazuje informovat Dodavatele v průběhu plnění Smlouvy o plánovaných či proběhlých změnách rozhraní (např. API) či přístupů integrovaných Technologických celků.

Page 43

Pokud Dodavatel zjistí, že pro řádné a včasné plnění jeho povinností dle této Smlouvy je nezbytná součinnost Objednatele (či třetí strany), zavazuje se pro tento případ Objednatele písemně vyzvat k poskytnutí či zajištění součinnosti s tím, že tato výzva musí jasně a dostatečně určitě specifikovat rozsah a obsah součinnosti a musí také stanovit přiměřenou lhůtu k jejímu poskytnutí. Po marném uplynutí lhůty stanovené ve výzvě je Dodavatel povinen Objednateli stanovit dodatečnou přiměřenou lhůtu k poskytnutí či zajištění nezbytné součinnosti (ne kratší než pět (5) pracovních dnů od doručení dodatečné výzvy) s tím, že Objednatel je v prodlení s poskytnutím součinnosti, pokud Dodavateli neposkytne či nezajistí nezbytnou součinnost ani v této dodatečné přiměřené lhůtě k poskytnutí součinnosti. Je-li Objednatel v prodlení ve smyslu předchozí věty, posouvají se o dobu tohoto prodlení všechny lhůty k plnění a Objednatel není oprávněn požadovat po Dodavateli jakoukoliv náhradu újmy či úhradu smluvní pokuty, které by Objednateli v důsledku tohoto prodlení vznikly.

## Povinnost Dodavatele k poskytnutí součinnosti

Dodavatel se zavazuje poskytovat Objednateli k jeho písemné výzvě a ve lhůtě stanovené Objednatelem (ne kratší než pět (5) pracovních dnů od doručení výzvy) součinnost související s odbornými, zákonnými či jinými kontrolami a audity, které mohou být uplatňovány vůči Objednateli v souvislosti s plněním této Smlouvy.

## Povinnost vzájemné spolupráce pro zajištění compliance

Obě Smluvní strany jsou povinny vzájemně spolupracovat k zajištění souladu plnění této Smlouvy s obecně závaznými právními předpisy (vč. přímo použitelných předpisů EU nebo podzákonných právních předpisů), tak i k zajištění souladu s rozhodnutími, nařízeními, opatřeními obecné povahy či s jinými výstupy správní činnosti, pokud (i) jsou tyto vydány po uzavření Smlouvy a (ii) jsou pro Objednatele závazné a/nebo pokud se týkají přímo či nepřímo plnění této Smlouvy.

Dodavatel je zejména povinen bez zbytečného odkladu reagovat na žádost Objednatele k zajištění souladu dle předchozího odstavce, přičemž obě Smluvní strany budou postupovat v dobré víře tak, aby co nejdříve dosáhly souladu dle předchozího odstavce.

Součinnost Dodavatele dle tohoto článku Smlouvy bude čerpána formou Ad-hoc služeb. 

# DALŠÍ PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

## Zákaz postoupení pohledávek a/nebo Smlouvy

Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele postoupit zcela ani z části jakoukoliv pohledávku za Objednatelem vzniklou z této Smlouvy či v souvislosti s touto Smlouvou. 

Dodavatel dále není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele postoupit Smlouvu či jakoukoliv její dílčí část na třetí osobu. 

Přechod práv a povinností z této Smlouvy na právního nástupce Objednatele či Dodavatele není tímto článkem jakkoliv dotčen. 

## Změna okolností

Dodavatel tímto na sebe bere nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 OZ.

## Souhrnná smluvní doložka uzavřená na základě Compliance programu TSK

Dodavatel bere výslovně na vědomí Etický kodex pro dodavatele/obchodní partnery TSK, a zavazuje se jej při plnění této Smlouvy dodržovat, nebo zajistit dodržování odpovídajících povinností ve stejném rozsahu na základě vlastního (jiného) etického kodexu. To se týká jak oblasti obecných Compliance zásad, tak i specifických požadavků vztahujících se k nulové toleranci korupčního jednání a celkovému dodržování zásad slušnosti, poctivosti a dobrých mravů (Etický kodex pro dodavatele /obchodní partnery TSK, obecné Compliance zásady a specifické požadavky dále společně jen „**Souhrnná smluvní doložka**“).

Page 44

Dodavatel bere dále výslovně na vědomí, že Souhrnná smluvní doložka obsahuje i jiné povinnosti nad rámec předchozího odstavce, a to zejména z oblasti absence mezinárodních a národních sankcí, nebo zamezování střetu zájmů ve smyslu zákona č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**Zákon o střetu zájmů**“). Dodavatel se zavazuje tyto povinnosti dodržovat.

Dodavatel výslovně prohlašuje, že si je vědom kontrolních i sankčních oprávnění TSK vyplývajících ze všech částí Souhrnné smluvní doložky, a že s nimi souhlasí; a v případě, že proti němu budu uplatněny, se zavazuje je akceptovat.

Podrobně jsou práva a povinnosti Smluvních stran rozvedena v ***Příloze č. 5*** této Smlouvy. Objednatel si vyhrazuje právo uvedenou přílohu jednostranně změnit, bude-li to nezbytné k naplnění legislativních či jiných právních požadavků na Objednatele.

# REALIZAČNÍ TÝM DODAVATELE

## Realizační tým Dodavatele

Dodavatel se tímto zavazuje zajistit, že se na plnění této Smlouvy budou s náležitou odbornou péči podílet osoby, které mají dostatek znalostí a zkušeností (dále jen „**Realizační tým**“). Výběr členů Realizačního týmu, rozšíření Realizačního týmu o další kvalifikované pracovníky, jakož i jakékoliv změny Realizačního týmu jsou v plné odpovědnosti Dodavatele, který odpovídá za to, že bude prostřednictvím členů Realizačního týmu jako profesionál ve svém oboru plnit všechny povinnosti vyplývající pro Dodavatele z této Smlouvy, a to v kvalitě a termínech stanovených touto Smlouvou.

Objednatel je oprávněn obracet se na členy Realizačního týmu jako na osoby odpovědné za realizaci jednotlivých činností dle této Smlouvy, čímž nejsou dotčena ustanovení článku 27 Smlouvy.

## Zastoupení či výměna členů Realizačního týmu

Dodavatel je povinen alokovat na plnění poskytované dle této Smlouvy kapacitu členů Realizačního týmu v rozsahu nezbytném pro řádné a včasné plnění této Smlouvy. Není-li z jakýchkoliv důvodů přechodně zajištěna dostupnost určitého člena Realizačního týmu, musí Dodavatel zajistit dostupnost jiného člena Realizačního týmu s obdobnou kvalifikací. 

Dodavatel je povinen poskytovat plnění dle této Smlouvy prostřednictvím člena Realizačního týmu, prostřednictvím kterého Dodavatel prokazoval kvalifikaci v zadávacím řízení k Veřejné zakázce; tím není dotčeno právo Dodavatele rozšířit Realizační tým o další kvalifikované pracovníky.

Každá trvalá změna ve složení Realizačního týmu musí být předem písemně schválena Objednatelem, pokud jde o osoby, jimiž Dodavatel prokazoval kvalifikaci v zadávacím řízení k Veřejné zakázce. Objednatel je povinen schválit změnu ve složení Realizačního týmu, pokud Dodavatel hodnověrně prokáže, že nový člen Realizačního týmu dosahuje minimálně týchž požadavků, které byly pro nahrazovaného člena Realizačního týmu rozhodné k prokázání kvalifikace v rámci zadávacího řízení Veřejné zakázky.

# PODDODAVATELÉ

## Specifikace poddodavatelů

Page 45

Dodavatel se zavazuje poskytnout plnění dle této Smlouvy sám či s využitím poddodavatelů, kteří jsou spolu se specifikací rozsahu jejich plnění uvedeni v ***Příloze č. 7 ***této Smlouvy. Dodavatel se zavazuje, že poddodavatelé budou v plném rozsahu dodržovat veškerá ujednání mezi Objednatelem a Dodavatelem dle této Smlouvy a budou dodržovat veškerá bezpečnostní a jiná opatření dle obecně závazných předpisů a této Smlouvy, zejména ***Přílohy č. 9***.

## Změna poddodavatele

Dodavatel je oprávněn změnit poddodavatele, kterým prokázal část splnění kvalifikace požadované Objednatelem v Zadávací dokumentaci, jen z vážných a objektivních příčin a s předchozím písemným souhlasem Objednatele. Nový poddodavatel musí disponovat kvalifikací alespoň v tomtéž rozsahu jako nahrazovaný poddodavatel. Objednatel nesmí bez objektivních důvodů odmítnout souhlas se změnou poddodavatele, pokud mu bude hodnověrným způsobem doložena minimální požadovaná kvalifikace poddodavatele.

## Odpovědnost Dodavatele

Plnění této Smlouvy prostřednictvím poddodavatelů nezbavuje Dodavatele jeho výlučné odpovědnosti za řádné plnění této Smlouvy.

# ZMOCNĚNCI SMLUVNÍCH STRAN A VZÁJEMNÁ KOMUNIKACE

## Zmocněnci Smluvních stran

Veškerá komunikace mezi Smluvními stranami bude probíhat prostřednictvím odpovědných osob, které jsou, včetně svých kontaktních údajů, specifikovány v ***Příloze č. 6*** této Smlouvy (dále jen „**Zmocněnci**“). Nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, bude vždy komunikace jedné Smluvní strany směřována všem osobám se stejnou rolí druhé Smluvní strany (tj. Zmocněncům pro téže oblast). Smluvní stany určí osoby pro jednání v následujících oblastech: (i) věcná/technická a 
(ii) obchodní/smluvní.

Tím není dotčeno oprávnění Smluvních stran právně jednat prostřednictvím statutárních orgánů či jiných osob, které jsou oprávněny právně jednat v zastoupení příslušné Smluvní strany v souladu s právními předpisy.

Smluvní strany jsou oprávněny prokazatelně pověřit i jiné osoby plněním svých povinností podle této Smlouvy, jsou však povinny písemně vymezit rozsah takových pověření.

## Změna Zmocněnců a/nebo jejich kontaktních údajů

Smluvní strany se dohodly, že změna Zmocněnců a/nebo kontaktních údajů v ***Příloze č. 6*** Smlouvy může být provedena jednostranným písemným oznámením doručeným druhé Smluvní straně s tím, že taková změna nabude účinnosti, doručením takového oznámení druhé Smluvní straně. Pro vyloučení pochybností je stanoveno, že tímto článkem nejsou jakkoliv dotčena pravidla pro změnu členů Realizačního týmu Dodavatele.

Každá ze Smluvních stran je odpovědná za přesnost a aktuálnost veškerých identifikačních a kontaktních údajů, jakož i za dostupnost a provozuschopnost všech míst či prostředků, které jsou určeny pro příjem komunikace dle této Smlouvy (např. fyzická adresa pro doručování, e-mailové schrány, datové schránky, telefonní čísla). Nebude-li příslušnou Smluvní stranou zajištěna dostupnost a/nebo provozuschopnost ve smyslu předchozí věty, jde to k její tíži.

Page 46

## Klasifikace informací pro účely vzájemné komunikace a odpovídající komunikační kanály

Smluvní strany jsou povinny dohodnout pro účely plnění této Smlouvy, jakým způsobem si budou navzájem předávat či jinak zpřístupňovat informace, které se týkají plnění této Smlouvy. Za tímto účelem Objednatel stanoví klasifikaci informací a navrhne, prostřednictvím jakých komunikačních kanálů budou mezi Smluvními stranami předávány či jinak zpřístupňovány. 

Objednatel je oprávněn znovu otevřít jednání o klasifikaci předávaných informací kdykoliv v průběhu plnění Smlouvy, pokud to bude dle jeho posouzení vhodné a/nebo potřebné pro plnění jeho zákonných, smluvních či jiných povinností.

# OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ, OSOBNÍCH ÚDAJŮ A KYBERNETICKÁ BEZPEČNOST

## Definice Důvěrných informací

Důvěrnými informacemi dle této Smlouvy jsou:

## Informace tvořící obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 OZ; nebo

## Informace označené výslovně za „důvěrné“; nebo

## Ve vztahu k Objednateli dále veškeré informace obchodního, investičního, strategického, finančního, daňového, účetního, pracovně-právního, manažerského či jiného charakteru, které nejsou veřejnosti běžně dostupné, a zejména veškeré informace obsažené v Centralizační platformě;

které byly při realizaci předmětu této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou poskytnuty či jinak zpřístupněny druhé Smluvní straně (dále jen „**Důvěrné informace**“). 

Pro účely tohoto čl. 28 Smlouvy se „poskytovatelem“ rozumí Smluvní strana, která Důvěrné informace poskytne či jinak zpřístupní druhé Smluvní straně, a „příjemcem“ ta Smluvní strana, která je přijímá či k nim má přístup.

## Negativní vymezení Důvěrných informací

Za Důvěrné informace se však nepovažují informace, které:

## Jsou či se stanou veřejně dostupnými jinak než porušením povinností příjemce podle této Smlouvy (ani v takovém případě však nebude příjemce správnost takových údajů bez souhlasu poskytovatele potvrzovat), či 

## K jejichž sdělení poskytovatel udělí svůj předchozí písemný souhlas.

## Povinnost k ochraně Důvěrných informací

Žádná ze Smluvních stran nesmí žádné třetí straně, přímo ani nepřímo, ani prostřednictvím svých zaměstnanců, zástupců, poradců či jiných osob, poskytnout Důvěrné** **informace bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany, s výjimkou:

## Poddodavatelů či jiných osob, které se podílejí na plnění této Smlouvy, přičemž těmto osobám mohou být Důvěrné informace poskytnuty pouze v rozsahu zcela nezbytném pro plnění této Smlouvy a za podmínky, že tyto osoby budou vázány povinností mlčenlivosti alespoň ve stejném rozsahu jako Smluvní strany;

Page 47

## Svých poradců vázaných povinností mlčenlivosti alespoň ve stejném rozsahu jako Smluvní strany;

## Příslušných úřadů, soudů či jiných orgánů veřejné moci, pokud je příjemce povinen podle obecně závazných právních předpisů či rozhodnutí orgánu veřejné moci jim tyto informace poskytnout.

Obě Smluvní strany se zavazují, že Důvěrné informace budou uchovávat v tajnosti a učiní veškerá organizační a technická opatření zabraňující jejich úniku, zneužití či prozrazení, popřípadě využití neodpovídajícímu účelu této Smlouvy.

## Notifikační povinnost

Musí-li příjemce poskytnout Důvěrné informace jakémukoliv orgánu veřejné moci na základě obecně závazných právních předpisů či na základě rozhodnutí orgánu veřejné moci, upozorní na to poskytovatele ještě před splněním této povinnosti (není-li to v rozporu s obecně závaznými právními předpisy nebo s rozhodnutím orgánu veřejné moci). 

## Trvání povinnosti zachovávat důvěrnost

Povinnost příjemce Důvěrných informací zachovávat jejich důvěrnost platí po dobu trvání této Smlouvy a pěti (5) let po jejím zániku.

## Zveřejnění Smlouvy

Dodavatel tímto bere na vědomí a souhlasí s tím, že tato Smlouva bude v zákonem rozsahu zveřejněna v registru smluv ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „**Zákon o registru smluv**“).

## Ochrana osobních údajů

Smluvní strany tímto prohlašují, že při plnění této Smlouvy budou Dodavateli ze strany Objednatele zpřístupněny/poskytnuty osobní údaje. Pro účely řádného plnění této Smlouvy bude Dodavatel tyto a jiné osobní údaje zpracovávat, čímž bude v postavení zpracovatele osobních údajů ve smyslu čl. 4 bodu 8) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (dále jen „**GDPR**“).

Dodavatel se zavazuje, že Objednateli poskytne dostatečné záruky zavedení vhodných technických a organizačních opatření, aby zpracování osobních údajů zajišťovalo požadavky zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, v platném znění a GDPR. Za tímto účelem se Smluvní strany zavazují, že spolu uzavřou smlouvu o zpracování osobních údajů ve smyslu článku 28 odst. 3 GDPR, a to ve znění uvedeném v ***Příloze č. 8A*** Smlouvy (dále jen „**Smlouva o zpracování OsÚ**“).  Smlouva o zpracování OsÚ bude uzavřena nejpozději do započetí zpracování osobních údajů Dodavatelem. 

Smluvní strany se zavazují, že Smlouvu o zpracování OsÚ budou udržovat v účinnosti po celou dobu trvání této Smlouvy. V případě legislativní či faktické potřeby se Smluvní strany zavazují Smlouvu o zpracování OsÚ v příslušném rozsahu aktualizovat.

Page 48

Dodavatel se dále zavazuje, že při plnění této Smlouvy a Smlouvy o zpracování OsÚ bude dodržovat povinnosti stanovené ve Směrnici o provozování kamerového systému parkovacích ploch, která tvoří ***Přílohu č. 8B*** Smlouvy. Objednatel si vyhrazuje právo uvedenou přílohu jednostranně změnit, bude-li to nezbytné k naplnění legislativních či jiných právních požadavků na Objednatele; čl. 23.4 Smlouvy tím není dotčen.

## Kybernetická bezpečnost

Nezbytné bezpečnostní požadavky a opatření z hlediska kybernetické bezpečnosti podrobně upravuje ***Příloha č. 9*** Smlouvy, která je její nedílnou součástí. Při porušení povinností v oblasti bezpečnostních požadavků a opatření z hlediska kybernetické bezpečnosti ze strany Dodavatele či jeho poddodavatelů, je Dodavatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení sjednané povinnosti. Maximální kumulativní výše smluvní pokuty v průběhu každého kalendářního roku je stanovena na sto procent (100 %) ročního plnění dle této Smlouvy. Objednatel si vyhrazuje právo uvedenou přílohu jednostranně změnit, bude-li to nezbytné k naplnění legislativních či jiných právních požadavků na Objednatele; čl. 23.4 Smlouvy tím není dotčen.

# ODPOVĚDNOST ZA ÚJMU, VYŠŠÍ MOC

## Povinnost nahradit újmu a preventivní povinnost

Každá ze Smluvních stran nese odpovědnost za újmu způsobenou druhé Smluvní straně v souvislosti s porušením obecně závazných právních předpisů a porušením této Smlouvy. Obě Smluvní strany se zavazují vyvíjet maximální úsilí k předcházení vzniku újmy a k její minimalizaci v případě jejího vzniku.

Dodavatel bere na vědomí, že nedostupností Centralizační platformy či její nefunkčností v rozsahu znamenajícím porušení této Smlouvy může Objednateli vzniknout újma spočívající mimo jiné ve vynaložení nákladů na manuální fyzickou obsluhu Objektů.

## Vyloučení odpovědnosti za vzniklou újmu, vyloučení nároku na smluvní pokutu

Žádná ze Smluvních stran není odpovědná za vznik újmy v důsledku nesplnění své povinnosti kvůli prodlení druhé Smluvní strany nebo nastanou-li okolnosti vylučující odpovědnost ve smyslu ustanovení čl. 29.3 Smlouvy; Objednatel není oprávněn v těchto případech požadovat vůči Dodavateli ani úhradu smluvní pokuty za porušení povinnosti dle této Smlouvy.

## Vyšší moc

Za vyšší moc se pro účely této Smlouvy považuje překážka blíže specifikovaná v ustanovení 
§ 2913 odst. 2 OZ. Smluvní strany se zavazují vyvíjet maximální úsilí k odvrácení a překonání těchto překážek.

## Informační povinnost

Nastane-li některá z okolností předvídaná v čl. 29.2 Smlouvy, oznámí povinná Smluvní strana v takovém případě druhé Smluvní straně bez zbytečného odkladu povahu překážky, která jí brání nebo bude bránit v plnění povinnosti, jakož i důsledky uvedené překážky. Zpráva musí být podána písemně, neprodleně poté, kdy se povinná Smluvní strana o překážce dozvěděla, nebo při náležité péči dozvědět mohla. Bezprostředně po zániku takové překážky povinná Smluvní strana obnoví plnění svých povinností vůči druhé Smluvní straně a učiní vše, co je v jejích silách, ke kompenzaci plnění za dobu, která uplynula v důsledku takového prodlení.

Page 49

## Jednání Zmocněnců

V případě, že překážka podle čl. 29.2 Smlouvy nepomine do pěti (5) pracovních dnů od doby svého vzniku, příslušní Zmocněnci obou Smluvních stran se sejdou za účelem projednání dalšího postupu při plnění povinností vyplývajících ze Smlouvy.

## Limitace odpovědnosti Smluvních stran

Smluvní strany se tímto dohodly, že vzájemně omezují právo na náhradu újmy, která může při plnění této Smlouvy druhé Smluvní straně vzniknout, a dále právo na uplatnění smluvních pokut vymezených v této Smlouvě následovně. Celková hodnota limitace odpovědnosti za dobu trvání Smlouvy bude vždy vyšší z následujících hodnot:

## Peněžní částka odpovídající ceně za Implementaci;

## Peněžní částka, kterou Dodavatel obdržel za Paušální služby v posledních dvanácti (12) měsících před vznikem nároku na náhradu újmy či nároku na úhradu smluvní pokuty dle této Smlouvy. 

## Limitace se nevztahuje na případy, kdy újma, za jejíž vznik je odpovědný Dodavatel, vznikne třetí osobě odlišné od Objednatele a tato třetí osoba uplatní prokazatelně nárok na náhradu vzniklé újmy vůči Objednateli.

Ustanovení § 2898 OZ není tímto článkem, jakkoliv dotčeno.

# POJIŠTĚNÍ ODPOVĚDNOSTI DODAVATELE

## Pojistná smlouva

Dodavatel se zavazuje udržovat v platnosti a účinnosti po celou dobu trvání této Smlouvy pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za újmu, zejména majetkovou újmu (škodu) způsobenou Dodavatelem třetí osobě (Objednateli), a to tak, že limit pojistného plnění vyplývající z pojistné smlouvy nesmí být nižší než 5.000.000,- (pět milionů) Kč (dále jen „**Pojistná smlouva**“). 

## Předložení Pojistné smlouvy a/nebo pojistky

Dodavatel je povinen předložit Pojistnou smlouvu, nebo její relevantní části, nebo pojistku jako potvrzení uzavřené Pojistné smlouvy ve smyslu § 2775 Občanského zákoníku kdykoliv v průběhu trvání této Smlouvy, a to do pěti (5) pracovních dnů ode dne doručení písemné žádosti Objednatele.

# SANKCE

## Porušení povinností Dodavatele

Smluvní strany tímto sjednávají, že Dodavatel je povinen:

Page 50

## zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši dvě desetiny procent (0,2 %) z celkové ceny Implementace za každý započatý den prodlení s jakoukoliv částí Implementace, která je platebním milníkem ve smyslu čl. 9.3 Smlouvy; Objednatel je oprávněn požadovat smluvní pokutu pouze v případě, kdy Dodavatel své prodlení nenapravil ani v dodatečné přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem, která nebude kratší než pět (5) pracovních dnů ode dne doručení písemné výzvy k nápravě;

## zaplatit Objednateli Smluvní pokuty za porušení SLA parametrů v rozsahu a za podmínek specifikovaných v ***Příloze č. 2E*** Smlouvy;

## zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení s plněním jiné povinnosti dle této Smlouvy, pokud tato povinnost nebyla splněna ani v dodatečné přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem, která nebyla kratší než pět (5) pracovních dnů ode dne doručení písemné výzvy k nápravě; jinou povinností se rozumí taková, u které není prodlení s jejím splněním samostatně sankcionováno;

## zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za jakékoliv (každé) porušení povinnosti Dodavatele stanovené v čl. 21 Smlouvy (Licenční podmínky a práva duševního vlastnictví);

## zaplatit Objednateli Smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) za jakékoliv (každé) porušení povinnosti Dodavatele stanovené v čl. 28 Smlouvy (Ochrana důvěrných informací a osobních údajů); pokud by však Objednateli vzniklo právo na úhradu smluvní pokuty dle Smlouvy o zpracování OsÚ, není oprávněn za totéž jednání (vč. opomenutí) požadovat vůči Dodavateli ujednanou smluvní pokutu dle této Smlouvy.

## Splatnost smluvních pokut

Smluvní pokuty dle této Smlouvy jsou splatné ve lhůtě patnácti (15) dnů ode dne doručení písemné výzvy dotčené Smluvní strany druhé Smluvní straně k její úhradě. 

Smluvní pokuty budou zaplaceny bezhotovostním převodem na účet dotčené Smluvní strany.

## Náhrada škody a povinnosti utvrzené smluvní pokutou

Smluvní strany sjednávají, že vznik nebo uplatnění jakékoliv smluvní pokuty dle této Smlouvy nemá vliv na nároky Smluvních stran k náhradě škody, ušlého zisku či na obdobné nároky vzniklé z této Smlouvy, a to v rozsahu převyšujícím příslušnou smluvní pokutu. Smluvní strany tímto pro vyloučení pochybností vylučují aplikaci § 2050 a § 2051 Občanského zákoníku.

Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty a/nebo zaplacením smluvní pokuty není dotčeno splnění povinnosti, která je smluvní pokutou utvrzena.

Tímto článkem 31.3 Smlouvy není jakkoliv dotčeno omezení odpovědnosti Smluvních stran specifikované v čl. 29.6 Smlouvy.

## Výše smluvní pokuty

Smluvní strany činí nesporným, že sjednané výše smluvních pokut dle této Smlouvy považují za zcela přiměřené, a to s ohledem na povahu smluvní pokutou zajištěných povinností a možných následků plynoucích z jejich porušení. Smluvní strany zdůrazňují, že smluvní pokuty jsou stanoveny zejména pro plnění funkce motivační, prevenční a sankční, a to s ohledem na výši možné újmy, jakož i s ohledem na významnost plnění této Smlouvy pro Objednatele.

Page 51

# TRVÁNÍ SMLOUVY A MOŽNOSTI JEJÍHO UKONČENÍ

## Platnost, účinnost a doba trvání Smlouvy

Smlouva nabývá platnosti podpisem oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího zveřejnění v registru smluv ve smyslu Zákona o registru smluv. Uveřejnění Smlouvy v registru smluv bude zajištěno Objednatelem.

Smlouva je uzavírána na dobu neurčitou.

## Způsoby ukončení Smlouvy

Smluvní strany se dohodly, že tato Smlouva může být ukončena pouze způsoby, které jsou vymezeny v tomto článku 32  Smlouvy.

Smluvní strany tímto výslovně vylučují použití všech dispozitivních ustanovení zákona (zejména Občanského zákoníku), která by jinak mohla založit právo kterékoli Smluvní strany odstoupit od této Smlouvy, vypovědět tuto Smlouvu nebo tuto Smlouvu jakkoliv jinak ukončit či zrušit, a to vše byť i z části (např. ve vztahu k poskytnuté Licenci); je výslovně ujednáno, že se předchozí věta nevztahuje na Implementaci (resp. do okamžiku řádného provedení Implementace).

## Osoby oprávněné právně jednat ve věci ukončení Smlouvy

Smluvní strany se tímto výslovně dohodly, že bez ohledu na jakékoliv ustanovení této Smlouvy může být právní jednání směřující k ukončení této Smlouvy učiněno pouze osobami, které jsou v souladu s příslušnými právními předpisy (zejména v souladu s Občanským zákoníkem) oprávněny právně jednat v zastoupení Smluvních stran – pro vyloučení pochybností se těmito osobami myslí osoby zapsané v příslušném veřejném rejstříku, které jsou ke dni učinění předmětného právního jednání oprávněny jednat v zastoupení příslušné Smluvní strany.

## Ukončení Smlouvy dohodou Smluvních stran

Smlouvu lze kdykoliv, a to i v částečném rozsahu, ukončit písemnou dohodou Smluvních stran. Dohoda bude obsahovat přinejmenším specifikaci dne, k němuž bude Smlouva (či její část) ukončena, jakož i způsob vypořádání vzájemných práv a povinností Smluvních stran. Smluvní strany se dohodly, že pro platnost takové dohody jsou vyžadovány úředně ověřené podpisy oprávněných zástupců Smluvních stran (srov. čl. 32.3 Smlouvy).

## Odstoupení od Smlouvy

Smluvní strany se dohodly, že od Smlouvy lze platně odstoupit pouze za podmínek stanovených tímto článkem 32.5 Smlouvy a z důvodů stanovených v čl. 32.6 a 32.7 Smlouvy, a do okamžiku řádného provedení Implementace též ze zákonných důvodů.

Smluvní strany sjednávají, že pokud Smluvní strana zjistí, že mohl nastat některý z důvodů, na základě kterého by mohla od této Smlouvy odstoupit, je povinna bez zbytečného odkladu informovat druhou Smluvní stranu o porušení předmětné povinnosti a o svém úmyslu odstoupit od Smlouvy a stanovit lhůtu pro odstranění porušení, která však nesmí být kratší než třicet (30) dní od doručení oznámení o úmyslu odstoupit od Smlouvy. Předchozí informování a lhůta pro odstranění porušení nejsou vyžadovány pro důvody odstoupení specifikované v čl. 32.6.6 až čl. 32.6.15 Smlouvy.

Page 52

Smluvní strany sjednávají, že právo na odstoupení od této Smlouvy vzniká pouze po marném uplynutí lhůty poskytnuté k odstranění porušení, a pokud tato lhůta není touto Smlouvou vyžadována, pak okamžikem, k němuž nastal důvod pro odstoupení od této Smlouvy. 

Smluvní strany sjednávají, že Smluvní strana odstupující od Smlouvy je povinna doručit písemné odstoupení od Smlouvy druhé Smluvní straně s tím, že v odstoupení musí být popsán důvod (s odkazem na příslušné ustanovení Smlouvy) a skutkové okolnosti, pro které příslušná Smluvní strana od Smlouvy odstupuje. Bez těchto náležitostí je odstoupení neplatné.

Odstoupení od této Smlouvy ze strany Objednatele není a nemůže být spojeno s uložením jakýchkoliv sankcí k tíži Objednatele.

## Odstoupení od Smlouvy Objednatelem

Objednatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy pouze z následujících důvodů:

## Dodavatel je v prodlení s plněním jakékoliv povinnosti dle této Smlouvy po dobu delší než třicet (30) dnů; nebo

## Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost vyplývající z čl. 21 Smlouvy (Licenční podmínky a práva duševního vlastnictví) a/nebo z čl. 22 Smlouvy (Zdrojový kód); nebo

## Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost vyplývající z čl. 25 Smlouvy (Realizační tým Dodavatele) nebo z čl. 26 Smlouvy (Poddodavatelé); nebo

## Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost vyplývající z čl. 30 Smlouvy (Pojištění odpovědnosti Dodavatele); nebo

## Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost vyplývající z čl. 28.7 Smlouvy či jakoukoliv povinnost ze Smlouvy o zpracování OsÚ (která nezakládá právo Objednatele odstoupit od Smlouvy o zpracování OsÚ); nebo

## Dodavatel opakovaně (tj. alespoň čtyřikrát v jednom kalendářním měsíci) nedodržel SLA parametry pro Servisní zásahy ujednané touto Smlouvou (výluka odpovědnosti Dodavatele dle čl. 13.3 Smlouvy se užije obdobně); nebo

## Centralizační platforma je nepřetržitě nedostupná po dobu alespoň pěti (5) dnů; nebo

## Dodavatel v rozporu s čl. 28.3 Smlouvy poskytne/zpřístupní Důvěrné informace třetí osobě; nebo

## Objednateli vznikne právo na odstoupení od Smlouvy o zpracování OsÚ; nebo

## Celková souhrnná výše náhrady škody a smluvních pokut, na jejichž zaplacení vznikl Objednateli dle této Smlouvy nárok, dosáhne dvaceti procent (20 %) z částky odpovídající nabídkové ceně Dodavatele, která byla předmětem hodnocení v rámci zadávacího řízení k Veřejné zakázce; nebo

## Plnění Smlouvy je zakázáno příslušným orgánem státní správy; nebo

## Je vydáno rozhodnutí o úpadku Dodavatele, Dodavatel sám podá dlužnický návrh na zahájení insolvenčního řízení nebo insolvenční návrh ohledně Dodavatele je zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení (ve smyslu Insolvenčního zákona); nebo

Page 53

## Dodavatel vstoupí do likvidace, nebo dojde k jinému, byť jen faktickému podstatnému omezení rozsahu jeho činnosti, který by mohl mít negativní dopad na jeho způsobilost plnit povinnosti podle této Smlouvy; nebo

## Proti Dodavateli je zahájeno trestní stíhání pro úmyslný trestný čin
(např. podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob, ve znění pozdějších předpisů); nebo

## Vlastní text Smlouvy (vč. příloh) výslovně stanoví, že je Objednatel oprávněn odstoupit od Smlouvy.

## Odstoupení od Smlouvy Dodavatelem

Dodavatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy pouze z následujících důvodů:

## Objednatel je v prodlení s hrazením řádně vystaveného a doručeného daňového dokladu, přičemž toto prodlení je delší než šedesát (60) dnů; nebo

## Objednatel je v prodlení s poskytnutím součinnosti po dobu delší než šedesát (60) dnů; nebo

## Vlastní text Smlouvy výslovně stanoví, že je Dodavatel oprávněn odstoupit od Smlouvy.

Je výslovně sjednáno, že pokud se výše uvedený důvod pro odstoupení týká pouze plnění Ad-hoc služby, je Dodavatel oprávněn odstoupit pouze v rozsahu dotčené Ad-hoc služby a nemá právo odstoupit od Smlouvy jako celku.

## Účinky odstoupení od Smlouvy a vypořádání vzájemných práv

Smluvní strany se dohodly, že odstoupení od Smlouvy má účinky *„od účinnosti odstoupení“*, tj. ke dni doručení oznámení o odstoupení od Smlouvy.

Pokud se Smluvní strany nedohodnou písemně jinak do jednoho (1) měsíce od účinnosti odstoupení od Smlouvy, platí pro vypořádání vzájemných práv a povinností při odstoupení od Smlouvy následující ujednání.

Dodavatel má právo na úplatu za plnění, které bylo dodáno řádně (bez vad) před účinností odstoupení od Smlouvy. Objednateli pro tento případ náleží poskytnuté plnění vč. oprávnění jej užít v rozsahu stanoveném touto Smlouvou. 

Pokud však od Smlouvy odstoupí Objednatel

## před řádným provedením Implementace, jsou Smluvní strany povinny si navrátit poskytnuté plnění, protože pro Objednatele s ohledem na povahu technologického řešení (Software as a Service) nebude mít žádný význam;

Page 54

## po provedení Implementace a současně před uplynutím čtyř (4) let poskytování Paušálních služeb, je Dodavatel povinen Objednateli vrátit (s ohledem na ekonomickou nenávratnost ceny za Implementaci) poměrnou část ceny za Implementaci vypočtenou jako počet celých měsíců zbývajících do uplynutí čtyř (4) let poskytování Paušálních služeb krát 1/48 ceny za Implementaci (příklad: odstoupí-li Objednatel od Smlouvy ve 12. měsíci poskytování Paušálních služeb, je Dodavatel povinen vrátit Objednateli poměrnou část ceny ve výši 36 násobku 1/48 ceny za Implementaci). 

## Vyhrazená změna Dodavatele

Objednatel si ve smyslu ust. § 100 odst. 2 ZZVZ vyhrazuje právo realizovat změnu v osobě Dodavatele, pokud dojde za podmínek této Smlouvy k předčasnému ukončení účinnosti Smlouvy před akceptací Centralizační platformy v akceptačním procesu dle čl. 7 Smlouvy. Objednatel si pro takový případ vyhrazuje právo uzavřít novou smlouvu s dodavatelem, jehož nabídka se umístila jako další v pořadí v zadávacím řízení k Veřejné zakázce, a to s cenou stanovenou v souladu s nabídkou takového dodavatele. Tento postup Objednatel může uplatnit i opakovaně – jak v případě, kdy další dodavatel v pořadí novou smlouvu neuzavře, tak i v případě, kdy dojde k předčasnému ukončení nově uzavřené smlouvy*** ***s dalším dodavatelem v pořadí.

## Vypovězení Smlouvy

Smluvní strany jsou oprávněny tuto Smlouvu vypovědět bez udání důvodu (tj. učinit právní jednání směřující k ukončení této Smlouvy) nejdříve po uplynutí doby tří (3) let poskytování Paušálních služeb.

Výpovědní doba činí dvanáct (12) měsíců a uplyne posledním dnem dvanáctého (12.) měsíce po doručení písemné výpovědi druhé Smluvní straně.

## Předčasné vypovězení Smlouvy Objednatelem

Objednatel je oprávněn Smlouvu vypovědět před uplynutím doby stanovené v čl. 32.10 Smlouvy pouze, pokud mu vznikne v souladu s touto Smlouvou právo platně odstoupit od této Smlouvy. V takovém případě je Objednatel oprávněn namísto odstoupení od Smlouvy tuto Smlouvu vypovědět s výpovědní dobou, kterou je oprávněn ve výpovědi stanovit, a to v rozmezí tří (3) až dvanácti (12) měsíců. Objednatelem určená výpovědní doba dle předchozí věty počíná běžet prvního (1.) dne kalendářního měsíce následujícího po okamžiku, kdy byla písemná výpověď doručena Dodavateli a uplyne posledním dnem třetího až dvanáctého (3.- 12.) kalendářního měsíce (podle délky výpovědní doby) po doručení výpovědi. Výpověď musí pro svoji platnost obsahovat důvod a skutkové okolnosti, pro které Objednatel tuto Smlouvu předčasně vypovídá. 

Je výslovně ujednáno, že Objednatel je oprávněn Smlouvu vypovědět dle tohoto čl. 32.11 Smlouvy také po uplynutí doby stanovené v čl. 32.10 Smlouvy.

Pro vyloučení pochybností je sjednáno, že platným vypovězením Smlouvy dle tohoto čl. 32.11 Smlouvy zaniká Objednateli právo odstoupit od Smlouvy z téhož důvodu.

## Práva a povinnosti Smluvních stran po zániku této Smlouvy

Zanikne-li tato Smlouva z jakéhokoliv právního důvodu, není tím dotčen nárok na uplatnění smluvních pokut dle čl. 31 Smlouvy, nárok na uplatnění náhrady újmy či nárok z vadného plnění (pokud spolu se zánikem Smlouvy nemá dojít k navrácení poskytnutého plnění). Zánikem Smlouvy nejsou dále dotčeny povinnosti Smluvních stran související se zachováním mlčenlivosti ve smyslu čl. 28 Smlouvy, práva Objednatele užít plnění poskytnuté dle této Smlouvy v souladu s touto Smlouvou (pokud spolu se zánikem Smlouvy nemá dojít k navrácení poskytnutého plnění), povinnosti Dodavatele související s realizací Exitu dle čl. 33 Smlouvy a dále ostatní práva a povinnosti Smluvních stran založená touto Smlouvou, která mají podle této Smlouvy, příslušných právních předpisů či podle své povahy trvat i po zániku této Smlouvy.

Page 55

# EXIT

## Povinnost Dodavatele v případě ukončení Smlouvy

Dojde-li z jakéhokoli důvodu k ukončení této Smlouvy nebo je-li zřejmé, že k ukončení Smlouvy dojde, je Dodavatel povinen poskytnout Objednateli nebo jím pověřené třetí osobě veškerou potřebnou součinnost, informace (know-how), dokumentaci a/nebo jiné plnění, které lze na Dodavateli spravedlivě požadovat a které Objednateli umožní v návaznosti na jeho rozhodnutí buď:

## plynulý a řádný přechod činností souvisejících s poskytováním Služeb na Objednatele či jím pověřenou třetí osobu při současném zachování Centralizační platformy (dále jen „**Exit Služeb**“), nebo 

## přechod (migraci) Objednatele do nového SW řešení k nahrazení Centralizační platformy (dále jen „**Exit Centralizační platformy**“).

Není-li dále stanoveno jinak, budou činnosti týkající se exitu provedeny za úplatu formou čerpání Ad-hoc služeb, a to s odbornou péčí a takovým způsobem, aby nedošlo k nedůvodnému omezení běžné činnosti Objednatele. Dodavatel je povinen k těmto činnostem v rozsahu a za podmínek stanovených v této Smlouvě i po zániku účinnosti Smlouvy, nejdéle však šest (6) měsíců po zániku účinnosti Smlouvy.

## Povinnosti Dodavatele související s exitem bez nároku na samostatnou odměnu

Pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak, je Dodavatel povinen do šesti (6) měsíců po zániku účinnosti Smlouvy uchovávat pro Objednatele data z Centralizační platformy v takovém rozsahu, aby je mohl zpřístupnit k požadavku Objednatele, a to obdobně za podmínek čl. 12.6 Smlouvy. 

## Exit Služeb a konverze Užívacího oprávnění

Pokud se Objednatel rozhodne pro Exit Služeb (tj. rozhodne se zachovat Centralizační platformu), je Dodavatel povinen provést všechny činnosti, které na něm lze spravedlivě požadovat, aby došlo k řádné migraci a parametrizaci Centralizační platformy do infrastrukturního prostředí zajištěného ze strany Objednatele a nedošlo tak k narušení kontinuity provozu Centralizační platformy. 

Za účelem Exitu Služeb je Dodavatel povinen ke dni zániku Smlouvy poskytnout či zajistit Objednateli licenci k užívání Centralizační platformy přinejmenším v následujícím rozsahu: 

## Licence se poskytuje jako nevýhradní, časově a množstevně neomezená, na území České republiky.

## Licence se poskytuje ke všem známým způsobům užití, které Objednateli přinejmenším umožní užívat plnohodnotně a nerušeně všechny funkce Centralizační platformy v rozsahu a za podmínek této Smlouvy.

Page 56

## Pokud byly Paušální služby ke dni zániku Smlouvy poskytovány alespoň po dobu čtyřiceti osmi (48) měsíců, je licence poskytována bezúplatně; pokud byly Paušální služby poskytovány po kratší dobu, bude Dodavateli uhrazena poměrná část obvyklé ceny za licenci v době ukončení Smlouvy (např. v případě 36 měsíců Paušálních služeb znamená, že Objednatel doplatí 25% obvyklé ceny za licenci).

## Dále se Licence poskytuje obdobně za podmínek dle čl. 21.3.5 a 21.3.6 Smlouvy.

# ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

## Změny a dodatky

Tato Smlouva tvoří úplnou dohodu mezi Smluvními stranami v záležitostech touto Smlouvou upravených. Jakékoli změny či doplnění této Smlouvy musí být učiněny v listinné formě vzestupně číslovanými dodatky k této Smlouvě podepsanými všemi Smluvními stranami, nevyplývá-li z této Smlouvy jinak.

## Oddělitelnost

Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do pěti (5) pracovních dnů po doručení výzvy kterékoliv ze Smluvních stran neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným se stejným nebo obdobným obchodním a právním smyslem.

## Stejnopisy

Tato Smlouva je vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech, z nichž každý bude považován za originál, přičemž Objednatel obdrží tři (3) stejnopisy a Dodavatel jeden (1) stejnopis. V případě, že je Smlouva uzavírána elektronicky za využití uznávaných elektronických podpisů, postačí jedno vyhotovení Smlouvy, na kterém jsou zaznamenány uznávané elektronické podpisy zástupců Smluvních stran.

## Jazyk

Tato Smlouva je vyhotovena v českém jazyce a tato verze bude rozhodující bez ohledu na jakýkoli její překlad, který může být pro jakýkoli účel pořízen.

Smluvní strany výslovně prohlašují, že plně rozumí obsahu této Smlouvy. Smluvní strany sjednávají, že veškeré výzvy, oznámení žádosti či sdělení dle této Smlouvy budou učiněny v českém jazyce.

## Rozhodné právo a volba sudiště

Smluvní strany se dohodly, že práva a povinnosti dle této Smlouvy se řídí českým právem s tím, že se smluvní vztah založený touto Smlouvou podpůrně řídí Občanským zákoníkem, a zejména:

## Ustanoveními o závazku provést dílo ve smyslu ustanovení § 2586 a násl. OZ, jde-li o Implementaci, Paušální služby a Ad-hoc Služby,

## Ustanoveními o závazku poskytnout licenci ve smyslu ustanovení § 2358 a násl. OZ, jde-li o poskytnutí Licence, Užívacího oprávnění či o jiná plnění dle této Smlouvy, která jsou chráněna dle AZ.

Všechny spory, které vzniknou z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní a které se nepodaří vyřešit přednostně smírnou cestou, budou rozhodovány na základě následující dohody Smluvních stran učiněné v souladu s ustanovením § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů:

Page 57

## Jde-li o věc, kterou je v prvním stupni příslušný rozhodovat okresní soud, bude k řízení v této věci místně příslušný Obvodní soud pro Prahu 7;
## Jde-li o věc, kterou je v prvním stupni příslušný rozhodovat krajský soud, bude k řízení v této věci místně příslušný Městský soud v Praze.

## Přílohy

Nedílnou součást této Smlouvy tvoří její přílohy, a to:

## **Příloha č. 1:** 	Definice pojmů
## **Příloha č. 2:** 	Požadavky Objednatele na Implementaci a Služby
## **	Příloha č. 2A** – Implementace – schéma CP a Minimální funkční požadavky
## **	Příloha č.** **2B** – Implementace – soupis integrovaných Objektů, Technologických celků a Technologických prvků
## 	**Příloha č. 2C** – Implementace – požadavky na Školení
## **	Příloha č.** **2D** – Implementace – Harmonogram 
## **	Příloha č.** **2E** – Paušální služby – Incidenty + SLA parametry
## **	Příloha č.** **2F** – Paušální služby – vzor výkazu (část Měsíčního výkazu dle čl. 14.4.4.)

## **Příloha č. 3:** 	Popis technického řešení Dodavatele

## **Příloha č. 4:** 	Ceník plnění

## **Příloha č. 5:** 	Souhrnná doložka do smluv uzavíraných Technickou správou komunikací hl. m. Prahy, a.s.

## **Příloha č. 6: 	**Kontaktní údaje

## **Příloha č. 7:** 	Seznam poddodavatelů 

## **Příloha č. 8:** 	Ochrana osobních údajů

## 	**Příloha č. 8A** – Smlouva o zpracování OsÚ (závazný vzor smlouvy)
## **	Příloha č. 8B – **Směrnice o provozování kamerového systému parkovacích ploch

## **Příloha č. 9:** 	Kybernetická bezpečnost, požadavky a opatření

## 	**Příloha č. 9A** – Bezpečnostní požadavky a opatření
## 	**Příloha č. 9B** – Specifické požadavky v oblasti kyberbezpečnosti

Smluvní strany tímto prohlašují a zaručují, že neexistuje žádné ústní ujednání, smlouva či řízení některé Smluvní strany, které by mohlo nepříznivě ovlivnit výkon jakýchkoli práv a povinností Smluvní strany dle této Smlouvy. Zároveň potvrzují svým podpisem, že veškerá ujištění a dokumenty dle této Smlouvy jsou pravdivé, platné a právně vymahatelné.

Smluvní strany tímto prohlašují, že rozumí a souhlasí s obsahem této Smlouvy a zavazují se k jejímu plnění. Smluvní strany také potvrzují, že tato Smlouva byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle prosté tísně.

*NA DŮKAZ TOHO, že Smluvní strany s obsahem této Smlouvy souhlasí, rozumí jí a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy.*

| **Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.**    |                                       |     |
| ----------------------------------------------------- | ------------------------------------- | --- |
| V________________ dne _______________                 | V________________ dne _______________ |     |
| __________________________________                    | __________________________________    |     |
| [BUDE DOPLNĚNO]                                       | [BUDE DOPLNĚNO]                       |     |

| [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]                     |     |                                       |     |
| ------------------------------------- | --- | ------------------------------------- | --- |
| V________________ dne _______________ |     | V________________ dne _______________ |     |
| __________________________________    |     | __________________________________    |     |
| [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]                     |     | [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]                     |     |

Page 58

**Příloha č. 1**

**Definice pojmů**

| **„Ad-hoc služby“**                                           | Jedná se o plnění Dodavatele blíže specifikované v čl. 3.1.3 a v Dílu IV. Smlouvy.                                                                                                                                                                                                      |
| ------------------------------------------------------------- | --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| **„AZ“ nebo „Autorský zákon“**                                | Zákon č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů.                                                                                                                         |
| **„Centralizační platforma“ nebo „CP“**                       | Tento pojem je definován v čl. 1.3 Smlouvy.                                                                                                                                                                                                                                             |
| **„Dílo“**                                                    | Jedná se o autorské dílo ve smyslu Autorského zákona. Tento pojem je blíže definován v čl. 21.1 Smlouvy.                                                                                                                                                                                |
| **„Dodavatel“**                                               | Osoba, která uzavřela Smlouvu s Objednatelem a která je specifikována v záhlaví Smlouvy.                                                                                                                                                                                                |
| **„Dokumentace“**                                             | Dokumentací se rozumí dokumentace k Centralizační platformě vypracovaná v souladu s čl. 6.2 Smlouvy.                                                                                                                                                                                    |
| **„Důvěrné informace“**                                       | Informace vymezené v čl. 28.1 Smlouvy.                                                                                                                                                                                                                                                  |
| **„Elektronická faktura“**                                    | Faktura, která byla Smluvní stranou vystavena a druhou Smluvní stranou obdržena elektronicky.                                                                                                                                                                                           |
| **„Exit Centralizační platformy“**                            | Exitem Centralizační platformy se rozumí přechod (migrace) Objednatele do nového SW řešení k nahrazení Centralizační platformy, jak je definováno v čl. 33.1 Smlouvy.                                                                                                                   |
| **„Finální termín“**                                          | Tímto pojmem se rozumí Finální termín Implementace, který je stanoven v ***Příloze č. 2D*** Smlouvy.                                                                                                                                                                                    |
| **„Funkční požadavky“**                                       | Tento pojem je definován v čl. 2.2 Smlouvy.                                                                                                                                                                                                                                             |
| **„GDPR“**                                                    | Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES.                                                                           |
| **„Harmonogram“**                                             | Harmonogramem se rozumí Harmonogram Implementace tak, jak je uvedeno v čl. 4.1 Smlouvy.                                                                                                                                                                                                 |
| **„HMP“**                                                     | Hlavní město Praha.                                                                                                                                                                                                                                                                     |
| **„Implementace“**                                            | Zavedení služeb Centralizační platformy v souladu s Dílem II. Smlouvy.                                                                                                                                                                                                                  |
| **„Implementační projekt“**                                   | Dokument upravující rozsah, průběh a další podmínky Implementace, vymezený v čl. 5.1 Smlouvy a zpracovaný Dodavatelem v souladu s čl. 5.1 Smlouvy.                                                                                                                                      |
| **„Incident“**                                                | Incidentem se rozumí neplánovaný výskyt chování Centralizační platformy odlišný od Uživatelské dokumentace, Smlouvy a/nebo schválených návrhových dokumentů či jiné schválené dokumentace, omezující použití nebo dostupnost Centralizační platformy.                                   |
| **„Infrastrukturní služby“**                                  | Služby specifikované v čl. 3.1.2 a v čl. 11 Smlouvy.                                                                                                                                                                                                                                    |
| **„Insolvenční zákon“**                                       | Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů.                                                                                                                                                                              |
| **„Licence“**                                                 | Oprávnění k výkonu práva užít Dílo v rozsahu specifikovaném zejména v čl. 21 Smlouvy.                                                                                                                                                                                                   |
| **„Lokality“**                                                | Znamená parkoviště, parkovací domy, garáže a/nebo jiné plochy a objekty, jejichž provoz, obsluha a správa je zajišťovaná Objednatelem v rámci Správy pro HMP; rovněž také označovány jako „Objekty“.                                                                                    |
| **„MD“**                                                      | Znamená člověkoden – tj. osm (8) hodin práce jednoho pracovníka – tj. osm (8) člověkohodin.                                                                                                                                                                                             |
| **„Měsíční výkaz“**                                           | Písemný výkaz o poskytnutých Paušálních službách Objednateli, jak je definováno v čl. 14.1 Smlouvy.                                                                                                                                                                                     |
| **„Minimální funkční požadavky“**                             | Tento pojem je definován v čl. 2.2 Smlouvy.                                                                                                                                                                                                                                             |
| **„Nabídka Dodavatele“**                                      | Nabídka Dodavatele podaná do zadávacího řízení na Veřejnou zakázku ve smyslu čl. 1.1 Smlouvy.                                                                                                                                                                                           |
| **„Objednatel“ / „Zadavatel“**                                | Osoba, která uzavřela Smlouvu s Dodavatelem, které jsou poskytovány Služby dle této Smlouvy a která je specifikována v záhlaví Smlouvy.                                                                                                                                                 |
| **„Objekty“**                                                 | Znamená parkoviště, parkovací domy, garáže a/nebo jiné plochy a objekty, jejichž provoz, obsluha a správa je zajišťovaná Objednatelem v rámci Správy pro HMP; rovněž také označovány jako „Lokality“.                                                                                   |
| **„OZ“ nebo „Občanský zákoník“**                              | Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.                                                                                                                                                                                                                   |
| **„Paušální služby“**                                         | Jedná se o plnění Dodavatele blíže specifikované v čl. 3.1.2 Smlouvy a v Dílu III. Smlouvy.                                                                                                                                                                                             |
| **„Pojistná smlouva“**                                        | Pojistná smlouva, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti Dodavatele za újmu způsobenou Objednateli, jak je definováno v čl. 30.1 Smlouvy.                                                                                                                                           |
| **„Požadavek na změnu“**                                      | Formální požadavek Objednatele na provedení změn Centralizační platformy či provedení jiných činností, které jsou nad rámec specifikace ujednané ve Smlouvě či specifikace ujednané na základě Smlouvy (např. Implementační projekt, Uživatelská dokumentace).                          |
| **„Prvky“ nebo „Technologické prvky“**                        | Tento pojem je definován v čl. 1.3 Smlouvy.                                                                                                                                                                                                                                             |
| **„Problém“**                                                 | Znamená příčinu jedné nebo více vad Centralizační platformy (v rámci Implementace), resp. příčinu jednoho nebo více Incidentů (v rámci Servisních služeb).                                                                                                                              |
| **„Realizační tým“**                                          | Osoby podílející se na straně Dodavatele na plnění Smlouvy, blíže specifikovány v čl. 25.1 Smlouvy.                                                                                                                                                                                     |
| **„ServiceDesk“**                                             | Softwarový nástroj sloužící Objednateli k evidenci (i) vad Centralizační platformy (v rámci Implementace), resp. Incidentů (v rámci Servisních služeb) a (ii) Požadavků na změnu.                                                                                                       |
| **„Servisní služby“**                                         | Služby specifikované v čl. 3.1.2 a v čl. 13 Smlouvy.                                                                                                                                                                                                                                    |
| **„Servisní zásahy“**                                         | Servisní zásah k odstranění Incidentů, jak je definováno v čl. 13.3 Smlouvy.                                                                                                                                                                                                            |
| **„Služby“**                                                  | Znamená Paušální služby a Ad-hoc služby.                                                                                                                                                                                                                                                |
| **„Služby Centralizační platformy“/ „Služby CP“**             | Služby specifikované v čl. 3.1.2 a v čl. 12 Smlouvy.                                                                                                                                                                                                                                    |
| **„Smlouva o správě“**                                        | Smlouvě o zajištění správy majetku a o výkonu dalších činností ze dne 12. 1. 2017, ve znění uzavřených dodatků, uzavřená mezi Objednatelem a HMP.                                                                                                                                       |
| **„Smlouva o zpracování OsÚ“**                                | Smlouva o zpracování osobních údajů ve smyslu článku 28 odst. 3 GDPR ve znění ***Přílohy č. 8A*** Smlouvy.                                                                                                                                                                              |
| **„Smlouva“**                                                 | Smlouva o implementaci a poskytování služeb centralizační platformy a o poskytnutí souvisejících služeb                                                                                                                                                                                 |
| **„Smluvní strany“ / “Smluvní strana“**                       | Znamená společně Objednatele/Zadavatele a Dodavatele nebo jednotlivě Objednatele/Zadavatele nebo Dodavatele.                                                                                                                                                                            |
| **„Správa“**                                                  | Tento pojem je definován v čl. 1.2 Smlouvy.                                                                                                                                                                                                                                             |
| **„Školení“**                                                 | Tento pojem je definován v čl. 6.3 Smlouvy.                                                                                                                                                                                                                                             |
| **„Technologické prvky“ nebo „Prvky“**                        | Tento pojem je definován v čl. 1.3 Smlouvy.                                                                                                                                                                                                                                             |
| **„Technologický celek“**                                     | Znamená Technologické prvky od téhož dodavatele/výrobce ovládané prostřednictvím jednotného rozhraní a tvořící jeden funkční celek.                                                                                                                                                     |
| **„Užívací oprávnění“**                                       | Oprávnění Objednatele k užívání jednotlivých modulů, tj. funkcionalit Centralizační platformy formou služby, a to za podmínek blíže specifikovaných v čl. 11 Smlouvy                                                                                                                    |
| **„Uživatelská dokumentace“**                                 | Uživatelskou dokumentací se rozumí dokumentace k Centralizační platformě vypracovaná v souladu s čl. 6.2.1 Smlouvy.                                                                                                                                                                     |
| **„Veřejná zakázka“**                                         | Znamená veřejnou zakázku Zadavatele, která je blíže specifikována v čl. 1.1 Smlouvy.                                                                                                                                                                                                    |
| **„Vzdálený přístup“**                                        | Tento pojem je definován v čl. 4.3 Smlouvy.                                                                                                                                                                                                                                             |
| **„Zadávací dokumentace“**                                    | Znamená zadávací dokumentaci k Veřejné zakázce.                                                                                                                                                                                                                                         |
| **„Zákon o registru smluv“**                                  | Zákon č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů.                                                                                                                                                                                                                  |
| **„Zákon o střetu zájmů“**                                    | Zákon č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů.                                                                                                                                                                                                                    |
| **„ZDPH“**                                                    | Zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.                                                                                                                                                                                                          |
| **„Zkušební provoz“**                                         | Zkušební provoz Centralizační platformy ve smyslu čl. 8 Smlouvy.                                                                                                                                                                                                                        |
| **„Zmocněnci“**                                               | Tento pojem je definován v čl. 27.1 Smlouvy.                                                                                                                                                                                                                                            |
| **„ZZVZ“**                                                    | Zákon č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů                                                                                                                                                                                                       |

**
**

Page 59

**Příloha č. 2**

**Požadavky Objednatele na Implementaci a Služby**

*[TVOŘENO SAMOSTATNÝMI DOKUMENTY]*

Page 60

Page 61

**Příloha č. 3**

**Popis technického řešení Dodavatele**

*[TVOŘENO SAMOSTATNÝM DOKUMENTEM]*

Page 62

Page 63

**Příloha č. 4**

**Ceník plnění**

*[TVOŘENO SAMOSTATNÝM DOKUMENTEM]*

Page 64

Page 65

**Příloha č. 5**

![Obsah obrázku text, snímek obrazovky, dokument, Písmo

Obsah vygenerovaný umělou inteligencí může být nesprávný.](image)

Page 66

![Obsah obrázku text, snímek obrazovky, dopis, Písmo

Obsah vygenerovaný umělou inteligencí může být nesprávný.](image)

Page 67

![Obsah obrázku text, snímek obrazovky, dopis, Písmo

Obsah vygenerovaný umělou inteligencí může být nesprávný.](image)

![Obsah obrázku text, snímek obrazovky, dopis, Písmo

Obsah vygenerovaný umělou inteligencí může být nesprávný.](image)

Page 68

**Příloha č. 6**

**Kontaktní údaje**

1. **Kontaktní osoba ve věci smluvních otázek na straně Objednatele**

Kontaktní osobou pro komunikaci ve věcech jakékoliv změny, ukončení či jakékoliv další komunikace ohledně této Smlouvy jsou:

jméno: [BUDE DOPLNĚNO]

telefon: [BUDE DOPLNĚNO]

e-mail: [BUDE DOPLNĚNO]

Korespondenční adresa: 	Veletržní 1623/24, 170 00 Praha 7 – Holešovice

2. **Kontaktní osoba ve věci smluvních otázek na straně Dodavatele**

Kontaktní osobou pro komunikaci ve věcech jakékoliv změny, ukončení či jakékoliv další komunikace ohledně této Smlouvy je:

**[**DOPLNÍ ÚČASTNÍK**]**

telefon:			**[**DOPLNÍ ÚČASTNÍK**]**

e-mail: 			**[**DOPLNÍ ÚČASTNÍK**]**

korespondenční adresa:	**[**DOPLNÍ ÚČASTNÍK**]**

3. **Pověřená osoba Objednatele**

Pověřenou osobou pro komunikaci v technických a dalších (jiných než smluvních) věcech souvisejících s přímým prováděním Implementace a Služeb jsou:

jméno: [BUDE DOPLNĚNO]

telefon: [BUDE DOPLNĚNO]

e-mail: [BUDE DOPLNĚNO]

Korespondenční adresa: 	Veletržní 1623/24, 170 00 Praha 7 - Holešovice

4. **Odpovědná osoba Dodavatele**

Odpovědnou osobou pro komunikaci v technických a dalších (jiných než smluvních) věcech souvisejících s přímým prováděním Implementace a Služeb jsou:

**[**DOPLNÍ ÚČASTNÍK**]**

telefon:			**[**DOPLNÍ ÚČASTNÍK**]**

e-mail: 			**[**DOPLNÍ ÚČASTNÍK**]**

korespondenční adresa:	**[**DOPLNÍ ÚČASTNÍK**]**

Page 69

**5.     Kontaktní údaje pro elektronickou fakturaci**

**        **Elektronické faktury mohou být Objednateli zasílány výhradně na adresu:

        [***fakturace@tsk-praha.cz***](mailto:fakturace@tsk-praha.cz)

        Elektronické faktury mohou být Dodavatelem odesílány výhradně z adresy:

 **[**DOPLNÍ ÚČASTNÍK**]**

**5.     Kontaktní údaje pro oznamování Incidentů**

**        **Tel. kontakt HOT-LINE:** [**DOPLNÍ ÚČASTNÍK**]**

        E-mail kontakt: **[**DOPLNÍ ÚČASTNÍK**]**

Page 70

Page 71

**Příloha č. 7**

**Seznam poddodavatelů**

*[TVOŘENO SAMOSTATNÝM DOKUMENTEM]*

Page 72

Page 73

**Příloha č. 8A**

**Smlouva o zpracování osobních údajů (závazný vzor smlouvy)**

*[TVOŘENO SAMOSTATNÝM DOKUMENTEM]*

Page 74

Page 75

**Příloha č. 8B**

**Směrnice o provozování kamerového systému parkovacích ploch**

*[TVOŘENO SAMOSTATNÝM DOKUMENTEM]*

Page 76

Page 77

**Příloha č. 9A**

![Obsah obrázku text, snímek obrazovky, Písmo, dopis

Obsah vygenerovaný umělou inteligencí může být nesprávný.](image)

Page 78

![Obsah obrázku text, snímek obrazovky, Písmo, dopis

Obsah vygenerovaný umělou inteligencí může být nesprávný.](image)

Page 79

![Obsah obrázku text, snímek obrazovky, dopis, Písmo

Obsah vygenerovaný umělou inteligencí může být nesprávný.](image)

Page 80

**Příloha č. 9B**

**Specifické požadavky v oblasti kyberbezpečnosti**

  1. Objednatel je provozovatel informačního systému podle zákona č. 181/2014 Sb., o kybernetické bezpečnosti a o změně souvisejících zákonů (dále jen „ZoKB“), proto má plnit povinnosti stanovené ZoKB a souvisejícími právními předpisy, především pak vyhláškou č. 82/2018 Sb., o bezpečnostních opatřeních, kybernetických bezpečnostních incidentech, reaktivních opatřeních, náležitostech podání v oblasti kybernetické bezpečnosti a likvidaci dat (vyhláška o kybernetické bezpečnosti, dále jen „VoBO“), mj. i zavádět a provádět organizační a technická opatření (souhrnně bezpečnostní opatření). Dodavatel je seznámen se skutečností, že předmětem Veřejné zakázky je informační či komunikační systém spadající do působnosti ZoKB, přičemž během celé účinnosti této Smlouvy bude postupovat v souladu se ZoKB, souvisejícími právními předpisy, Přílohou č. 9 této smlouvy a ostatními bezpečnostními pokyny Objednatele. V případě změny obecně závazných právních předpisů v oblasti kyberbezpečnosti se tato Smlouva a Příloha č. 9 řídí těmito novými právními předpisy.
  2. Dodavatel je povinen zajistit, aby součástí předmětu plnění Veřejné zakázky bylo pouze programové a technické vybavení, jehož použití nepředstavuje hrozbu v oblasti kybernetické bezpečnosti. Dodavatel se zavazuje, že pro účely plnění předmětu dle této Smlouvy nepoužije technologie, které jsou zakázané nebo nejsou doporučené k užití, a to na základě:
- rozhodnutí, varování či obdobného opatření Národního úřadu pro kybernetickou a informační bezpečnost (např. varování č. j. 3012/2018-NÚKIB-E/110, č. j. 2236/2023-NÚKIB-E/350, 4417/2025-NÚKIB-E/350 a jiná),
- nařízení a sankční seznamy EU,
- doporučení agentury ENISA.

Dojde-li v průběhu plnění Smlouvy k vydání zákazu nebo doporučujícího stanoviska nepoužívat vybrané technologie, které jsou užívány pro plnění předmětu Smlouvy, je o této skutečnosti Dodavatel povinen bez zbytečného odkladu informovat Objednatele. Taková technologie bude Dodavatelem nahrazena bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 6 měsíců od zjištění této skutečnosti kteroukoliv ze Smluvních stran (čl. 23.4 Smlouvy se použije obdobně).

  3. Dodavatel se zavazuje prokázat, že po celou dobu platnosti a účinnosti Smlouvy řídí rizika v oblasti kybernetické bezpečnosti, a to buď formou prohlášení o zavedených procesech ISMS (systém řízení bezpečnosti informací) nebo certifikace dle ISO 27001 (či jiný akceptovatelný ekvivalent), a to bez zbytečného odkladu po vyžádání ze strany Objednatele. K posouzení řádného plnění povinnosti Dodavatele dle tohoto odstavce je rozhodné, zda jsou zavedené procesy ISMS v souladu s obecně závaznými právními předpisy specifikovanými v bodě 1 výše. Současně s prokázáním zavedených procesů dle tohoto odstavce výše Dodavatel prokáže k výzvě Objednatele způsob řízení zbytkových rizik souvisejících s plněním této Smlouvy.
  4. Smluvní strany se dohodly, že veškeré informace zpracovávané v rámci Centralizační platformy podléhají ochraně na úrovni **3 – vysoce důvěrné**, a to z hlediska:
- důvěrnosti – zajištění ochrany před neoprávněným zpřístupněním,
- dostupnosti – zajištění včasného a nepřerušeného přístupu oprávněných osob,
- integrity – ochrany před neautorizovanou změnou, poškozením či ztrátou informací.

Page 81

Tato úroveň bezpečnosti odpovídá kategorii informací, jejichž zneužití, ztráta nebo narušení by mohly mít závažný dopad na provozní činnost objednatele, plnění jeho zákonných povinností nebo důvěru veřejnosti.

  5. Dodavatel se zavazuje implementovat a udržovat přiměřená technická, organizační a procesní opatření, která odpovídají stanovené úrovni ochrany a zahrnují zejména:
- řízení přístupových oprávnění a identit,
- více faktorovou autentizaci,
- šifrování dat při přenosu i ukládání,
- segmentaci a ochranu sítí,
- pravidelné aktualizace systémů a bezpečnostních politik,
- schopnost detekce, reakce a oznamování bezpečnostních incidentů.
  6. V případě, že by se v průběhu trvání smlouvy změnily právní předpisy nebo relevantní rizikový profil, je dodavatel povinen přiměřeně aktualizovat přijatá opatření tak, aby stále odpovídala aktuálním požadavkům právních předpisů a ochraně informací na úrovni 3 – vysoce důvěrné. Náklady Dodavatele budou hrazeny obdobně za podmínek čl. 23.4 Smlouvy.
  7. Dodavatel je povinen monitorovat bezpečnostní události (KBU) a bezpečnostní incidenty (KBI) jak v aplikačním, tak i v běhovém prostředí systému. Dodavatel je zejména povinen provádět stavový a bezpečnostní monitoring.

Bezpečnostními událostmi (KBU) se rozumí např. neúspěšné pokusy o přihlášení, změny oprávnění uživatelů, přístup ke kritickým systémovým prostředkům, detekce škodlivého kódu bez dopadu na integritu systému apod. 

Bezpečnostními incidenty (KBI) se rozumí zejména události, které mají nebo mohou mít negativní dopad na důvěrnost, integritu nebo dostupnost systémů nebo dat, např. neoprávněný přístup k datům, únik dat, úspěšné narušení systému, kompromitace uživatelských účtů nebo šifrování dat ransomwarem apod.

  8. V případě zjištění bezpečnostního incidentu (KBI) je Dodavatel povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 2 hodin od zjištění incidentu, informovat Objednatele o této skutečnosti (způsob komunikace bude ujednán dle čl. 27.3 Smlouvy). Dále je Dodavatel povinen Objednatele stejným způsobem průběžně informovat o dalším vývoji, přijatých opatřeních a nových skutečnostech souvisejících s daným incidentem. Dodavatel je povinen přijmout taková opatření, která mu Objednatel v reakci na zjištění bezpečnostního incidentu (KBI) navrhne, je-li možné je po něm spravedlivě požadovat.
  9. Dodavatel je povinen přijmout taková nápravná bezpečnostní opatření, která mu Objednatel v návaznosti na audit dle odst. 5 Přílohy č. 9A navrhne. Dodavatel je povinen zavedení těchto nápravných bezpečnostních opatření prokázat bez zbytečného odkladu po výzvě Objednatele.

Page 82

10. Dodavatel se zavazuje spolupracovat při tvorbě a aktualizaci havarijních a krizových plánů Objednatele, a to v rozsahu, který se týká poskytovaných služeb a technologií. V případě aktivace havarijních a krizových plánů je Dodavatel povinen plnit stanovené úkoly související s obnovením provozu a podporou kritických funkcí, a to v souladu s dohodnutými scénáři obnovy. Dodavatel dále zajistí, že jím využívaní poddodavatelé budou v odpovídajícím rozsahu zahrnuti do jeho vlastních havarijních a krizových plánů a budou schopni plnit závazky plynoucí z této Smlouvy i v krizových situacích.
  11. Dodavatel je povinen použít pro předmět plnění této Smlouvy výlučně technologie, které mají zajištěnou podporu výrobce po dobu trvání této Smlouvy (lze-li to spravedlivě požadovat), nejméně však 36 měsíců od data jejich implementace.

[{"source":"image_ocr","message":"Image 6 OCR failed: OCR error: Tesseract OCR failed: Image processing failed: Parsing error: Failed to decode image: The image format could not be determined"},{"source":"image_ocr","message":"Image 2 OCR failed: OCR error: Tesseract OCR failed: Image processing failed: Parsing error: Failed to decode image: The image format could not be determined"},{"source":"image_ocr","message":"Image 4 OCR failed: OCR error: Tesseract OCR failed: Image processing failed: Parsing error: Failed to decode image: The image format could not be determined"},{"source":"image_ocr","message":"Image 0 OCR failed: OCR error: Tesseract OCR failed: Image processing failed: Parsing error: Failed to decode image: The image format could not be determined"},{"source":"image_ocr","message":"Image 1 OCR failed: OCR error: Tesseract OCR failed: Image processing failed: Parsing error: Failed to decode image: The image format could not be determined"},{"source":"image_ocr","message":"Image 3 OCR failed: OCR error: Tesseract OCR failed: Image processing failed: Parsing error: Failed to decode image: The image format could not be determined"},{"source":"image_ocr","message":"Image 5 OCR failed: OCR error: Tesseract OCR failed: Image processing failed: Parsing error: Failed to decode image: The image format could not be determined"}]